瑞典合作社法

　　(SFS1987：6671987年7月28日印刷)

　　(1987年6月11日通过包括历次修订直至SFS2000：493)

　　议会特颁布如下条款。

　　第1章引言条款

　　第1条合作社的目的是通过成员参与下列经济活动促进其成员的经济利益：

　　(1)作为消费者或者其他用户;

　　(2)作为供应商;

　　(3)提供劳务;

　　(4)利用合作社的服务;

　　(5)用其他类似方式。

　　在评估前述的前提条件是否满足的时候.如果另一个合作社的成员是第一个合作社的成员，那么，另一个合作社以及该合作社自身的成员都应纳入考虑范围。

　　此外，在下列情况下，一个社团应被视为合作社：

　　(1)该社团的目的是按照本条第一段所述的方式，在一个或者多个其他社团进行的经济活动中，通过其成员的参与，促进其成员的经济利益;

　　(2)该社团的资产主要包括其自身的股份或者在其他社团中的股份：

　　(3)该社团或者其他社团依照本条第一段构成合作社。

　　合作社的活动可以由合作社的一个全资子合作社从事。

　　合作社的特征在于它实现涉及成员权利的特

　　定条件、选举权和盈余分配(红利)。第3章、7章和10章包括相关条款(SFs2000：493)。

　　第2条合作社应登记注册。

　　合作社一经登记注册，即可以获得权利并承担债务，并可以向法院和其他官方机构提起诉讼。(有删节)

　　第3条只有社团的资产可以被用于履行合作社的债务。出资和尚未缴纳的应付款计算为资产.即使其尚未缴纳。

　　第4条如果一个合作社符合以下条件，该社团是母社团，且另一个法律实体是子社团：

　　(1)持有该法律实体所有股份超过半数的表决权：

　　(2)持有该法人的股份，并且通过与该法人内部的其他合作伙伴达成协议，控制所有股份半数以上的表决权：

　　(3)持有该法人的股份，并且有权利指定或者解聘其董事会或者相应管理机构半数以上的成员：

　　(4)持有该法人的股份，并且通过与该法人达成协议或者依照该法人章程、公司协议或者同等规定.有权利单独对该法人行使决定性影响。(有删节)

　　如果一个子社团持有一个法人的股份，并且该子社团通过与该法人达成协议或者依照该法人章程、公司协议或者同等的规定，有权利单独对该法人行使决定性影响，则该法人也是该母社团的一个子社团。

　　母社团和子社团共同构成一个集团。

　　在本法案中，集团公司指在同一集团中的公司(SFS1996：1142)

　　第5条在第4条第一段第(1)～(3)项和第二段所称的情形下。某人以自身名义但是代表另一个自然人或者法人行事，归属于此人的权利应被视为属于他的权利。

　　在决定子社团表决权数量时，不考虑公司自身或者其子社团持有的该子社团的股份。同样适用于以自身名义、但是为子社团或者代表子社团行事的人持有的股份(SFS1996：1142)

　　第6条适用第4条和第5条时，股份指法人的股票和其他部分的份额(SFS1996：1142)。

　　第2章合作社的设立

　　第1条合作社应有至少3名成员。

　　成员应正式通过章程，并选举董事会和审计委员会(SFS1993：313)。

　　第2条章程中应载明下列事项：

　　(1)合作社的名称;

　　(2)合作社在瑞典的登记住所所在地;

　　(3)合作社的活动目的和活动性质;

　　(4)参加合作社的各成员缴纳的出资和出资缴纳方式，以及成员可以在出资义务之外向合作社出资的范围;

　　(5)正常付款或者涉及评估的决议确定的应付款是否要支付给合作社，应缴纳的费用的数额，或者它们可以达到的最高金额;

　　(6)董事和审计人员和可能的代理人员的数量或者最多和最少人数。其任期如果其中任何人不是依照本法案中规定的条款指定的，具体任命方式应当列明：

　　(7)将依照第7章第12条设置代表，则代表的义务，指定代表的方式和代表的任期应当列明;

　　(8)会员大会会议召开的期限、召开方式和向成员和代表传递信息的方式：

　　(9)会员大会的全体会议要处理的事项;

　　(10)合作社的财政年度;

　　(11)合作社利润的分配依据和合作社解散时

　　的净资产处理方式：

　　(12)如果有第5章所称的公司债券出资或者第10章第2(1)款所称的股份发行，则适用于这些事项的条款。

　　本条第(6)款的条款不适用于依照《董事会代表(私营部门雇员)法案》(1987：1245)指定的雇员代表。

　　如果合作社依照会计法案(1999：1078)第4章第6条用欧元作为会计货币，必须在章程中载明。在此情况下。章程中应当载明各成员参与合作社缴纳的出资固定为欧元。

　　在会计货币兑换的情况下，本条第(4)款中涉及出资额的信息变更，必须等到第一次会员大会做出关于会计货币兑换的决议之后才能生效(SFS2000：。33)

　　第3条合作社注册申请应于通过设立决议起个月内提交。(略)

　　第4条(略)

　　第3章合作社的成员

　　第1条合作社不得否认任何人的成员资格，除非在合作社活动的性质和范围、目的或者其他原因等方面存在特殊原因。

　　如果章程没有另行规定，那么，董事会应审查各成员资格申请。章程中应当规定成员资格申请应以书面形式提交。并且应该在该文件上附加该申请人的真实签名。

　　第2条通过共同财产分拆、遗产继承或者接受捐赠等获得合作社成员的股份的人有权在提交申请之后加入合作社，除非章程中另有规定。

　　如果一个人获得已死亡成员的股份.则他可以在此人死亡后6个月之内或者稍晚的时候。当不动产依照本章第5条从合作社退出的时候。申请成员资格。

　　除上述所称的情况之外，应在成员配偶的股份被分配给另一方配偶6个月之内做出申请。如果获得股份的人在该期间没有申请成员资格.则该成员应被视为已经退出。在这种情况下。获得股份的人将获得依照第4章第1条赋予退出的成员的权利和承担依照第4章第2条由退出的成员承担的债务。

　　第3条通过转移的方法获得股份的人应在获得6个月之内申请合作社的成员资格。如果他被接受，他将取代变更中的成员的位置。如果他没有在规定的时间之内申请成员资格，或者如果他的申请被拒绝，转移中的成员将被视为已经退出。在这种情况下，获得股份的人将获得依照第4章第l条赋予退出的成员的权利并承担依照第4章第2条由退出的成员承担债务。

　　第4条成员有权从合作社退出。章程应规定退出通知应以书面形式提交，且应在该文件上附加该申请人的真实签名。

　　章程中也可以规定不得在一段时间之内递交退出通知，该期限至多为自加入之日起两年。如果注册机关同意，该期限可以至多被延长到5年(包括5年)。章程中规定只能在一段时间之后递交退出通知的条款不适用于第7章第15条第三段和第12章第4条第二段所称的情况。

　　成员可以依照章程中的规定被合作社除名。如果章程中没有另行规定。则关于除名的决议应由会员大会通过。

　　第5条除了第7章第15条第三段和第12章第4条第二段中所称的情况之外，从合作社退出，将在成员发出辞职通知或者被除名或者在任何其他可能导致成员退出的情况下.根据章程中的规定在一个月之后或者最长6个月后的财政年度末生效。

　　被合作社除名的成员立即丧失参与就合作社事务进行协商和决策的权利。

　　第6条董事会应保存成员记录。该记录应包括下列事项：

　　(1)每个成员的姓名和通信地址及其向合作社的出资股份数量;

　　(2)根据最新制作的资产负债表，已缴纳的出资，或者作为出资计人该成员账下的股份发行的总额：

　　(3)依照第4章第l条和第3条制作资产负债表的财政年度末，列出已偿还的成员出资的总额，或者将偿还的最大数额和偿还日期。

　　成员记录可以采用安全的活页夹或者卡片索引系统保存。也可以用自动数据处理或者类似系统保存。

　　合作社必须令可能希望了解成员记录的任何人能够获得成员记录。

　　各成员有权请求合作社出具关于他的成员资格和已缴纳的或者通过股份发行计入其名下的出资的书面报告(SFS1997：914)

　　第4章返还成员出资

　　第l条成员辞职时，他有权在辞职6个月之后，收回已经支付的出资或者通过股份发行计入其名下的出资。然而，依照包括辞职时间在内的资产负债表，相比于其他成员，他从合作社股权资本中得到的收回总额不得超过他应得的金额。在计算合作社股权资本的时候，法定准备金和公司债券出资不得被包括在内。根据信贷机构、证券公司资本充足和大规模披露法案(1994：2004)包括的资本充足规则，只有在被允许的情况下，在信贷市场合作社中的出资额可以被退还。

　　退出的成员有权按照同其他成员一样的顺序.获得属于他的已宣布红利份额。

　　如果合作社在他辞职后6个月之内进行清盘.或者被决定宣布破产，退出的成员收回出资的权利将根据有关合作社资产的分配规则的原则进行评估。

　　本条第一至第三段规定的成员的权利可以由章程进行限制。然而，这不适用于第7章第15条第三段或者第12章第4条第二段中所指的情况fSFS1997：914)。

　　第2条如果在成员辞职一年之内，合作社由于提出的申请被宣布破产，上述成员有义务在为了支付合作社债务所需的范围内，偿还他收回的成员出资总额。

　　第3条出资超过出资义务的成员有权在发出通知之后，撤消超出部分的金额(但是通过股份发行计入他名下的出资例外)，而不必从合作社退出。发放通知和成员依照通知撤回该金额的权利及其偿还他所撤回的金额的义务受本章第1条和第2条及第3章第4条第一段的条款管辖。本章第l条所称的6个月通知应从自发出通知起一个月之后或者章程规定的6个月最长期限之内的财政年度末开始计算(SFS1997：914)。

　　第5章债券出资(略)

　　第6章合作社的管理(略)

　　第7章会员大会

　　第1条合作社成员在会员大会上行使决定合作社事务的权力。

　　每一成员有一投票权，除非章程中另有规定。

　　本章第12条规定，会员大会的权力可以全部或者部分授予特别选出的代表。

　　第2条会员大会成员的权力由成员本人或者成员的代表依照法律行使，或者由持有载明日期的书面文件的代理人行使。

　　只有成员的配偶、同居者或者其他成员可以代表他本人，除非章程中另有规定。如果成员是法人.则该法人可以由一名不是成员的代理人代表，除非章程中另有规定。任何人不得代表多名成员.除非章程中另有规定。代理权的有效期不得超过自授予起一年。

　　在会员大会上，一名成员仅可以由一名顾问陪伴出席会议。只有成员的配偶或者同居者或者另一个成员可以担任顾问，除非章程中另有规定。

　　第3条下列事项，成员不得亲自或者由代理投票：

　　(1)任何对他的法律诉讼：

　　(2)免除他对合作社的损害赔偿义务或者其他义务：

　　(3)对其他人的法律诉讼或者免除其他人的责任，如果该成员在该事项中可能有的利益与合作社的利益相抵触。

　　本条上述中关于成员的规定也适用于其代表。

　　第4条会员大会的全体会议应在每一财政年度末6个月之内召开。董事会应在会员大会上出示年度报告和审计报告。在有母公司存在的情况下，应当出示合并年度报告和合并审计报告。

　　会员大会应通过下列相关决议：

　　(1)通过损益表和资产负债表，且在合作社为母公司的情况下，通过集团的损益表和资产负债表：

　　(2)根据通过的资产负债表进行合作社的损益分配：

　　(3)免除董事和执行董事的责任;

　　(4)根据本法案或者章程应在本会议上处理的其他事项。

　　然而，如果大多数或者占所有投票权人1/10的成员提出请求，关于本条第(1)～(3)款所称事项的决议应被推迟至后续会议。这类会议应在其后不早于一个月和不迟于两个月内召开。不允许更长时间的推迟。

　　第5条如果董事会认为适当的话，应召开会员大会特殊会议。如果审计人员。或者占所有投票权人的至少1/10的成员，或者章程规定的更少的比例的人数，为特定目的以书面形式提出请求。可以召开特殊会议。参加会议的通知应在自合作社收到该请求14天之内发出。

　　第6条如果成员按照章程中规定的程序和时间提出请求，他可以在成员大会上提出要处理的事项。如果章程中不包含该条款，该成员尽早应以书面形式向董事会提交请求，以便事项被包括进参会通知。已经被合作社除名的人无权在会议上处理事项，即使他还没有离开合作社。

　　第7条董事会应召集会员大会。如果依照本法案应召开的会议没有依照章程或者会议通过的决议召开，县行政委员会应董事、执行董事、审计人员或者其他有表决权的人的要求召开会议，费用由合作社承担，按照下面第8条规定的方式。

　　第8条参加会员大会的通知的发出，不得早于会议召开之日前4个星期。如果章程没有规定更长的时间。参加会议的通知应最迟在会员大会召开前两个星期和特殊会议召开一个星期之前发放。如果会议被推迟至会议原召开的4个星期之后。应发出被推迟的会议的通知。如果本法案或者章程规定决议必须在超过两次会议上通过才能生效.则参加后一次会议的通知不得在第一次会议召开之前发放。这类通知应规定决议在第一次会议时要通过。

　　(有删节)

　　参加会议的通知应清楚载明会议将处理的事项。如果会议将处理关于通过与另一个合作社合并而合并合作社的事项，或者关于合作社的解散的事项，建议和依据应当在参会通知中说明。在通知发出之后，一份完整的章程修正提案应可供合作社的成员查阅，并立即发送给任何提出请求的成员和提供了通信地址的人。

　　在第4条所称的会议召开至少一个星期之前，会计资料和审计人报告或者其副本应置备于合作社供成员和债券股份持有人查阅，如果任何成员或者债券股份持有人提出请求，应立即向他们送达。

　　第9条如果没有依照本法案或者章程发出会员大会通知，或者如果文件不可查阅，在没有得到所有受到该错误影响的成员的同意的情况下.会议不得通过任何决议。然而，会议可以在没有得到上述同意的情况下，通过关于通知中没有提到的事项的决议，如果章程规定该事项应在会议之前处理.或者直接根据其他将处理的事项得出。会议还可以决定召开特殊会员大会以处理该事项。

　　第lO条董事会主席或者董事会指定的人员应当主持会员大会开幕式。会员大会应指定会议主席。主持开幕会议的人及其主席可以由章程规定。

　　如果上述各成员的投票权有差异，在必要的情况下，会议的主席应保存一份出席人员名单。包括成员、代表、代理和顾问以及关于成员投票权的信息。一旦投票名单得到会议批准，应适用直到会议对其进行修正。如果会议被推迟至下一个工作日之后的某日期召开，在必要的情况下，应起草一份新的投票名单。

　　主席应负责保存会议记录。会议记录应包括：

　　(1)在会议记录中记录的投票名单，或者作为附录粘贴在会议记录上的投票名单;

　　(2)会议通过的决议;

　　(3)投票结果。

　　主席和至少一名由会议指定的会议记录检查人.应当在会议记录上签名。被批准的会议记录应在会议召开之后3日之内在合作社可供成员和债券股份持有人查阅。会议记录应妥善保存。

　　第11条如果对合作社没有重大损害，应成员请求，董事会和执行董事应在会议前，提供这类关于可以影响对合作社年度报告和其整体财务状况的评估.或者对一事项的评估的信息给会员大会。如果合作社是集团的一部分，提供信息的义务还应包括与其他集团内的公司的关系，如果合作社是母合作社，合并账户和关于评估子合作社的财务状况的信息。

　　如果被请求的信息只可以从会议上不能获得的资料中获得，上述信息应在两周内可供成员在合作社以书面形式查阅，并发送给要求得到该信息的各成员。

　　如果董事会发现被请求的信息透露给成员会对合作社造成重大损害，应成员请求，该信息应当在两周之内透露给合作社的审计人员。在会议召开一个月之内.审计人员应以书面形式通知董事会被请求的信息是否已经被送达给他，并且，根据他们的意见，该信息是否应当引起对审计报告的修正：在母合作社的情况下，对合并审计报告的修正.以及信息是否需要评论。如果出现这种情况。则在审计人陈述中应指明修正或者注释。董事会应在合作社预备审计报告供其成员查阅，并发送一份该陈述的书面副本给要求得到该信息的各成员。

　　第12条章程可以规定会员大会全体会议的权力可以被全部或者部分授予特殊选举的代表。

　　代表任期不得超过3年。依照第6章第4条第二段，非成员可以被选举担任董事会中的职位.除此之外，只有合作社的成员才可以被选举担任董事会中的职位。(有删节)

　　第13条会员大会通过的决议应为得到半数以上表决票的意见，或者在数量相当的情况下.主席投决定票。在选举中，获得最多选票的人当选。在票数相当的情况下，如果在进行选举的会议之前没有决定其他的方法，则选举结果由抽签决定。(有删节)

　　第14条关于修正章程的决议应由会员大会通过。如果所有有投票权的成员一致同意。则决议是有效的。如果它在连续两次会议上通过.且在后一次会议中得到至少2/3投票的支持或者第15条规定的更大多数人的支持，则该决议也应是有效的。

　　如果章程中包括修正章程的更多条件。则这些条件应适用。

　　如果某条款依照法律或者其他法令，或者政府决定，被包括在章程之中，并且章程规定禁止在没有政府同意的情况下修正其中该特定条款，则上述条款在没有得到政府同意的情况下不得被修正。

　　修正章程的决议应立即被报告登记。在登记之前.决议不得生效。

　　规定成员出资减少或者其他免除成员缴纳出资义务的决议，在注册一年之后开始施行。

　　依照第2章第2条第三段关于引入或者修正这类章程的条款的决议，应从在做出决议之后开始的财政年度生效。然而，如果该决议没有在该日期之前进行登记，则章程修正不得施行。

　　董事会应最迟在决议生效之后的第一次会员大会上，提交必要后续修正的提案，修改章程中应包括关于各成员对合作社出资的内容(SFS2000：331。)

　　第15条如果在后一次会议该决议依照本章第14条得到了至少3/4的投票支持，则关于这类可能导致成员向合作社支付的出资，或者应付账款增加.或者减少成员在年度利润中的权利的章程修正决议是有效的。

　　如果在后一次会议该决议依照本章第14条被全体通过。则关于这类可能导致减少成员在合作社解散时获得的净资产的权利减少的章程修正决议是有效的。如果该修正将涉及第4章第1条或者第3条所称的成员撤回出资的权利减少或者将导致从合作社辞职更困难，且该修正甚至应适用于在解决该事项时的合作社成员，则前述规则同样适用。

　　如果某一成员没有同意该修正决议。并且在最终决议通过一个月之内退出，或者如果代表了通过该决议，自该会员获悉该决定时起，上述第一段和第二段所称的修正章程决议不得适用于该会员。在此情况下，尽管章程中有条款规定，该成员可以从合作社退出。在辞职之后，该成员应有权获得依照第4章第1条第一段和第二段授予退休成员的权利。

　　第16条会员大会全体会议不得通过可能令一名成员或者第三方得到不适当的利益而损害合作社或者其他成员的利益的决议。

　　第17条如果会员大会的决议没有被适当地通过，或者决议违反本法案或者章程，则合作社的成员、债券股份持有人、董事会、董事或者执行董事可以对合作社提起诉讼，以废除或者修正该决议。

　　诉讼应在决议做出日期3个月之内提起：否则，提起诉讼的权利将丧失。(有删节)

　　第18条如果董事会意图对合作社提起诉讼.则董事会应召开会员大会会议，目的为选举一名代表在争议中代表合作社。书面的正式文件应当送达给该代表。

　　如果章程中规定合作社和董事会、董事、执行董事、清算人、合作社成员、债券股份的持有人或者任何不是成员的投票权利人之间的争议应提交给仲裁人，该条款与仲裁协议具有相同的效力。如果董事会对合作社提出仲裁申请，本条第一段应适用。对于董事会废除会员大会通过的决议.如果董事会依照本条第一段在本章第17条第一段规定的时间之内召开了会员大会会议，则本条第二段提起诉讼的权利不会根据本章第17条丧失。

　　第8章审计和特殊审查(略)

　　第9章(已废除)

　　第10章红利分配和合作社财产的其他使用

　　第1条合作社的资产只可以在成员中以红利的形式分配，依照第4章的成员出资返还，因为成员出资的规模减少而进行的支付。以及在解散公司时支付。

　　本法案中的“红利”。是指：

　　(1)以结算、奖金的形式或者基于业务盈利或者亏损的而未在年度结果中显示的类似形式进行的补偿：

　　(2)在被报告的年度结果中，以成员奖金形式或者其他一些形式进行的支付(利润分配)。

　　第2章第2条的条款规定，章程应包括如果合作社进入清算时，管辖利润和净资产使用的规定。

　　第2条利润分配不得超过根据上一财政年度的已通过的资产负债表，及已通过的合并资产负债表(在母合作社的情况下)，减去下列金额已经被作为合作社的或者集团的非限制股权资本报告的数额。

　　(1)根据本法或者章程，应被分配给限制股权资本的金额，或者在母合作社的情况下。根据提交给集团企业的年度报告，应在集团中从非限制股权资本为限制股权资本的金额：

　　(2)根据章程应当用于各成员分配之外的目的的金额。

　　第3条这类可以根据第2条被用于利润分配的金额，可以通过股份发行被变更为成员出资(SFS1997：914)。

　　第4条只有向法定准备金分配规定的金额后，第1条第二段第(1)项所称的补偿才可以支付。

　　如果从合作社或者集团的合并需求、现金需求或者整体财务状况考虑，分配将与良好的商业做法相矛盾，那么不得进行红利分配。

　　第5条如果某人参与了合作社的活动。或者有其他的用途，补偿和这种利润分配也可以支付给非成员。

　　以另一种方式计算的利润分配不与某人参与或者利用合作社的活动的范围相关，而是与剩余出资相关，可以被支付给债券股份持有人和已经辞职的成员(SFS1997：914)。

　　第6条关于红利分配的决议应由会员大会正式通过。会员大会可以指派董事会通过关于补偿的决议。

　　第7条该年度不用于弥补亏损的合作社净利润的至少5个百分点的份额，然而，在信贷市场合作社中。至少10个百分点的份额应被分配给法定准备金。在分配给法定准备金时，补偿也被记为净盈利。如果法定准备金达到投资资本的至少20个百分点，只要法定准备金和投资资本的总额或是达到了合作社的资产净值的或者至少40个百分点，或者至少达到了根据资产负债表与合作社的债务和分配持平的金额，本段所称的这类对法定准备金的分配不必再进行。如果法定准备金达到上一财政年度到期的合作社借款的至少10%，则不需要依照本段在信贷市场合作社进行分配。

　　法定准备金还应补充下列金额：

　　(1)成员在退出时没有从其出资收回的金额;

　　(2)债券股份持有人在赎回其公司债券出资时没有收回的金额;

　　(3)根据章程，应分配给法定准备金的部分;

　　(4)根据会员大会正式通过的决议，应从资产负债表所称的非限制股权资本变更为法定准备金。

　　依照会员大会通过的决议，法定准备金可以只被降低标价，以弥补这类亏损，根据通过的资产负债表，这类损失不能被非限制股权资本所弥补。

　　在适用本条第一段的条款的时候，记人“养老金分配”或者《养老金企业法案》(1967：531)第8条所称的这类子科目的金额不得被记为负债或者分配，如果它超过了依照《养老金企业法案》第7条第一段规定的科目必须低于的数额。

　　如果在合作社的活动性质和其他情况方面有特殊原因，则政府或者政府指定机关可以全部或者部分豁免合作社或者特定合作社集团承担本条第一段至第三段的条款中的义务(SFSl997：457)。

　　第8条如果违背本法案向成员或者其他方进行了支付，依照同一法案第3条或者第4条。接收方应偿还该金额和根据《利息法案》(1975：635)第5条从收到支付之日开始计算的根据利息法案第6条所称的比较高的利息。然而，如果接收方有理由认为支付中包含合法红利则本规则不适用。

　　参与关于支付或者其兑现的决议，或者参与准备或者通过错误的、作为决议基础的资产负债表的人，应依照第13章第1条～第4条对不足部分负责补偿。

　　第9条会员大会可以决定为公共利益或者其他类似性质的目的进行捐赠，只要捐赠的目的、合作社的财务状况和其他相关状况、捐赠数额是合理的。为此目的，董事会仅可以动用就合作社的财务状况来说不重要的资产。

　　第11章清算和解散(略)

　　第12章合并与购买子合作社的股份

　　吸收合并

　　第1条通过合并协议，一家合作社(被合并合作社)被另一个合作社(存续合作社)吸收。这类合并意味着被合并合作社的成员成为收购合作社的成员。被合并合作社解散而不必进行清算，其资产和债务并入存续合作社。该协议经被合并合作社会员大会批准生效。

　　尽管合作社在清算程序中，但合并仍可以进行。在此情况下，清算应在依照第6条对法院的许可进行登记的时候结束。

　　只有合作社使用同样的会计货币，才可以进行合并(SFS2000：33)。

　　第2条下列文件，应在处理批准合并协议事项的会员大会召开至少一个星期之前，供被合并合作社的投票权人、合作社的成员和债券股份持有人查阅.并应提交给会议：

　　(1)会员大会决议草案;

　　(2)合并协议;

　　(3)被合并合作社的董事会做出的，关于可能对评估被提议的合并是否适合合作社有重要意义的事件的报告;

　　(4)审计人员做出的关于第(3)项所称的董事会报告的陈述：

　　(5)一份被合并合作社的上一财政年度的年度报告，并附加关于会员大会就合作社的盈利或者亏损事项做出的决议的附注和一份该财政年度的审计报告。

　　如果本条第一段所称的会议不处理被合并合作社的年度报告，或者如果在合作社会议上没有处理被合并合作社上一财政年度的年度报告，则下列文件而非本条第一段第(5)项所称的文件应可供查阅.并应依照上述段的条款提交给第一段所称的会议：

　　(1)合作社最新的年度报告的一份副本。包括会员大会关于合作社的盈利或者亏损的决议的附注和一份年度报告包括的年份的审计报告：

　　(2)一份由合作社的董事会签署的，关于自从起草年度报告以来发生的，对合作社财务状况具有重要意义的事件的报告：

　　(3)关于上一段第(2)项所称的董事会报告的审计陈述。

　　有限责任公司文件应被立即发送给所有提出请求，并提供了通信地址的投票权人、成员或者债券股份持有人。

　　新设合并

　　第3条通过合并协议，两个或者以上的合作社(被合并合作社)可以合并设立新合作社(收购合作社)。这类合并意味着被合并合作社的成员成为新合作社的成员，被合并合作社解散而不必进行清算，且其资产和债务并人新合作社。该协议经各被合并合作社会员大会批准生效。本章第1条规定的条款应相应适用。

　　只有合作社使用同样的会计货币，才可以进行合并。

　　应为各被合并合作社起草本章第2条第一段第(1)项。(4)项和第二段第(1)项～(3)项所称的文件，应当在处理批准合并协议的事项的会员大会会议召开一个星期之前，供投票权人、合作社的成员和各被合并合作社的债券股份持有人查阅。文件应立即发送给所有提出请求并提供了通信地址的投票权人、成员或者债券股份持有人。该文件应在会议上出示。

　　合并协议应包括一份新合作社的章程提案，并规定指定董事会和审计人员的方式。如果被合并合作社批准合并协议，则他们应依照合并协议的条款.同时为新合作社指定董事会和审计人员(SFS2000：33)。

　　合并程序(略)

　　合作社和全资子合作社的合并

　　第8条合作社拥有子合作社的全部股份的，合作社的董事会和公司的董事会可以做出合并协议，使该公司并人合作社。公司的董事会应在公司的登记机关对该协议进行登记。

　　只有合作社和公司使用同样的会计货币。才可以进行合并。(有删节)

　　购买子合作社的股份

　　第9条如果一家合作社单独，或者与一家或多家子合作社一起拥有超过9/10的股份，且这些股份代表子合作社超过9/10的股份表决权，合作社有权向公司的其他股东购买所有剩余股份。任何持有受这类购买权利管辖的股份的人可以要求合作社购买他的股份。

　　关于是否有购买的权利或者义务的争议，或者关于价格的争议，应由3名仲裁人进行仲裁。除非本章中另有规定，《仲裁法案》(1999：116)的条款在适当的情况下应适用于仲裁人和仲裁程序。

　　仲裁程序的费用应由合作社承担，除非仲裁人由于特殊原因应要求一名股东承担全部或者部分费用。不满意仲裁结果的一方，有权在他得到仲裁结果原件或证明副本之日起60日内向法院提起诉讼。管辖法院为公司住所所在市的地区法院。

　　如果合作社通过向相当多的人发出要约，为每股支付一定的对价获得了公司中更大份额的股份.购买价格应当等同于要约中包括的对价，除非有特殊原因(1999：124)。

　　第10条如果一家合作社希望依照第9条购买一家子合作社的股份，但是不能达成购买协议.合作社应以书面形式请求该公司的董事会将争议提交仲裁。合作社应同时指定其仲裁员。

　　如果提出本条第一段所称的请求.公司董事会应立即通过在瑞典《官方公报》和公司住所所在的市的一份或者多份报纸发出公告，召集持有受购买权约束的股份的股东.并要求他们在不迟于公告发出两周之内、以书面形式提交仲裁员的姓名。通知应以邮寄方式发送给公司知道通信地址的全部股东。

　　除非登记在册的所有股东和所有持有受购买权约束的股份的人在规定的时间之内指定了同一名仲裁员，该公司的董事会应请求公司住所所在市的法院指定一名管理人。该管理人应请求法院指定仲裁员，并且他应就争议事项关注缺席股东的利益。

　　第11条股东必须给合作社送达有签名的变更的出资证明书，或者如果该事项与在证券登记注册中心登记的公司有关，股东允许合作社依照《金融工具簿记法案》(Book-keeping0fFinancialIn—strumentsAct)(1998：1479)作为股份所有者进行登记。(有删节)

　　股东有权就提供证券之后和购买价格被付清之前的时间间隔之内的购买价格收取合理的利息(SFS1998：1489)。

　　第12条如果向股东提供了固定的赎回价格.且股东没有送达出资证明书，在VPC登记的公司的情况下，允许合作社作为所有者进行登记，合作社应立即根据《公共第三者契约账户入账法案》(theDepositinPublicEscrowAccountsAct)(1927：56)交存赎回价格。合作社不得从第三者契约账户撤回存款(SFS1989：843)。

　　第13条如果依照本章第11条提供了担保.或者如果依照本章第12条进行了存款，则合作社拥有股份。直到不是VPC登记的子合作社的出资证明书被送达给合作社，只有在此情况下。可以允许持有人得到赎回价格和利息，以交换证明书被送到合作社或县行政委员会。

　　如果在合作社取得公司所有权一个月之内没有送达出资证明书，则可以以合作社的名义发放新的出资证明书。新出资证明书应包括它代替一原证明书的信息。如果随后原证明书被送达给合作社.它应随后送达给该公司以取消。(有删节)

　　第13章损害(略)

　　第14章合作社的名称(略)

　　第15章注册(略)

　　第16章处罚和默认罚款(略)

　　STENWICKBOM(司法部)