《农民专业合作社》颁布三年有余，但是对于公司与合作社边界划分的争鸣仍然是不绝于耳。本文试图从组织的产生动因、主要制度安排以及运作机制等方面入手，对两者的本质区别与相互联系进行梳理，以期为促进农民专业合作社的规范化建设提供理论支持。

　　一、产生动因

　　公司制度的起源可以追溯到中世纪，它首先是与海上贸易、分散风险的要求联系在一起。在此基础上发展起来的现代公司制度，是16世纪新航线、新大陆发现后，资本主义出于殖民扩张、对外贸易、完成资本原始积累的需要而产生的。因此，公司制度的出现，本质上是商业资本最大限度地追逐利润、追求财富增长而实施资本扩张的一个结果。

　　而合作社的制度安排则是19世纪中叶工业革命后社会转型期的产物。当时正值市场经济发展初期，大机器生产取代了家庭手工作坊，资本排挤劳动，劳动力异化为商品，产生了无产阶级和资本家两大阶级的对抗，并引发了社会经济的剧烈变动，大批无产者和处于破产边缘的小生产者阶层孤立无援。这些经济弱势群体为了避免大资本、中间商的盘剥、维护自身的生存地位，创立了以服务成员为目的的自助组织。他们联合起来，试图以团体的力量解决个人无力解决、或解决不好、或个人解决不合算的问题，改善在市场竞争中的地位。

　　因此，简单地讲，合作社制度产生的直接动因源于经济弱势群体“保住阵地”的一种自卫行为、防御战略；这与社会中的经济强势集团成立公司、“扩大领地”的进攻性战略有着天壤之别。

　　并且合作社制度的产生，与空想社会主义思想、改良主义等各种合作思潮紧密地联系在一起，合作社制度自其诞生之日起，就有着很强的社会变革主张，它是作为资本主义生产的对立物而出现。而公司制度的创新则是资本主义社会化大生产方式的内在需要。

　　二、组织目标

　　与产生动因相联系，公司的目的就是为股东的资本增值服务，最大限度地追逐利润；而合作社则是为小生产者为主体的成员的营利服务，为成员服务是合作社的目标，在组织内部，合作社不赚取其交易对象、服务对象--成员的钱。《农民专业合作社法》第三条的第二款规定了合作社的基本原则之一是“以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益”.具体举例，农户联合起来组建农产品销售合作社后，合作社的目标就是通过联合销售成员各自生产的农产品，降低成员各自经营的市场风险和成本，提高农产品的竞争力，尽可能地为成员卖出高价，合作社向消费者销售农产品赚取的利润将按照“钱从哪里产生、还回到哪里的”基本原则返还给农产品的提供者成员手中。因此，判断合作社的经营状况如何是以成员通过合作社是否获得了利润增加，而不是以合作社自身的营利水平来衡量；但是投资者建立农产品销售公司，公司的目标就是让股东的投资获得最大回报率，因此它的经营目标一方面要尽量压低向农产品生产者购买原料的收购价、以降低经营成本，另一方面尽可能地抬高向消费者销售农产品的出售价、以获得高的盈利水平，公司最终实现的利润并没有流到农产品生产者手中，而是流向了农产品生产者、农产品消费者以外的第三方--投资者手中。判断公司经营效益的基本标准是投资利润率。

　　三、成员制度

　　与组织目标相对应，在成员制度安排上，股东加入股份公司、成员加入合作社，都是一种自愿的行为。但是，只有要利用合作社服务的人才能够加入到合作社中来，正如《农民专业合作社法》所规定的，成员为合作社的主要服务对象。如果没有和合作社发生业务往来，仅仅是为了取得高的投资回报率，则不能成为合作社的成员，只能成为一名股东。因此，在合作社制度下，所有者与使用者具有同一性，而股份公司制度下的所有者和使用者是分离的。具体地，以农业供给合作社为例，成员一定是农业投入品的购买者；而农业生产资料公司的股东则不一定必须购买农业投入品，前者入社的目标是为了利用合作社提供的服务，而后者加入公司的目标是为了获取投资回报率。同样地，农民加入农产品销售合作社是为了销售自己生产的农产品，农产品销售公司的股东则不需要自我生产农产品；农民加入农机利用合作社是为了获得农机服务，农机公司的股东并没有农机服务的需求。

　　并且，当成员不再与合作社发生业务往来，不再利用合作社提供的服务时，他(她)可以自愿退出合作社，并抽走入社时缴纳的股金或入社费。但是股东一旦将股份投入公司，则不可再抽回，离开公司时只能转让他人。

　　四、所有权安排

　　与公司相比较，合作社的所有权安排具有特殊性。如前提到的，由于合作社股本的来源与成员的惠顾(patronage)联系在一起，成员的股本认购有着严格的限定，以每个成员拥有相同的股权为典型形式。最根本的，所有权在经典的合作社中本质上并不能带来相对应的收益，相反，合作社成员的收益权主要体现在与合作社的惠顾中，这种制度安排导致合作社融资困难，成员缺乏足够的激励向合作社投资。

　　《农民专业合作社法》对此作了一定的修正，针对中国生产要素供给的现实情况，较大程度上承认了资本的作用，如扩大合作社按股分红的比例，可分配盈余中非交易额分配的比例最高可以达到40% 等。又如为进一步明晰合作社集体产权，第五章第三十五条规定，合作社“每年提取的公积金按照章程规定量化为每个成员的份额”,将合作社的公积金实质上转化成了了社员借给合作社的债权。因为法律第三十六条规定，“农民专业合作社应当为每个成员设立成员账户”,第二十一条规定，成员退社时合作社应“退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额”,降低了合作社产权制度模糊产生的搭便车问题。

　　五、治理结构

　　合作社和公司内部治理的机构安排并没有任何差异，都是全体成员 (股东) (代表)大会为最高权力机构，理(董)事会为决策机构，而日常的经营管理实行理 (董)事会领导下的经理负责制。

　　但是在决策原则上，合作社制度与公司制度有着本质的不同。合作社是实行经济民主制的组织，社员权利体现为人格权、而非资本权；合作社内部人人平等，成员每人享有平等的表决权，即实行一人一票制，普通成员的权利得到充分保证，3 增强了成员参与合作社事务的积极性、有效地保护了普通成员的基本利益，防止了个别人控制合作社。而公司制下的决策实行一股一票制，拥有股份多的股东决策的话语权就大，甚至可以实现独裁--如果控股的话。

　　近些年来，随着农民专业合作社成员异质性的增强，为在平等与公平之间寻求平衡，《农民专业合作社法》在坚持民主管理基本原则的前提下，加大对合作社发展贡献较大的成员的投票权，努力使成员的权利与义务对等。法律第十七条第一款规定，农民专业合作社“实行一人一票制，成员各享有一票的基本表决权”,第二款又规定，“出资额或者与本社交易量(额)较大的成员按照章程规定，可以享有附加表决权。本社的附加表决权总票数，不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。”

　　并且，在决策过程的制度安排上，合作社更强调民主的广泛参与性，限制成员代表大会的权力，《农民专业合作社法》第二十五条规定，“农民专业合作社成员超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会。成员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分或者全部职权。”一些地方落实法律的实施条例或办法中，还对成员代表的比例进行了具体规定。如北京的实施《农民专业合作社法》办法第十五条规定，成员代表人数不少于成员总数的30%;成员超过500人的，成员代表人数不少于成员总数的20%.另外在理事长、理事、执行监事、监事的资格上，按照《农民专业合作社法》规定，“由成员大会从本社成员中选举产生”,也即非成员不可担任合作社的理事、监事。这与股份公司广泛聘请外部独立董事制度不同。因为合作社认为非成员理事不能代表成员的利益。

　　六、分配制度

　　公司制度的基本分配原则是按股分红，红利水平取决于公司的盈利水平。而 4 合作社制度严格地讲不存在利润，因为合作社是为成员服务的、按照成本对成员提供各种服务。如果财政年度出现了可分配盈余，那是源于合作社在与成员的交易中收取了成员过多的费用(如为成员提供购买服务)或者少付了成员应得到的收益(如为成员提供销售服务)，既然如此，合作社最终应当按照“物归原主”的原则，按照成员与合作社的交易额(量)将多收或少付成员的部分再退还给成员，因此合作社的分配制度是基于成员对合作社的使用或利用，它保护了大多数普通成员获得基本的经济利益。

　　然而，在买方市场初步形成、市场竞争日趋激烈的背景下，合作社产品(或服务)价格的决定日益取决于市场供求关系、取决于消费者的偏好和购买力，而这些又是由多种因素决定的，它与合作社的投资决策、市场战略、企业家贡献等等多种因素有关。如合作社投资建设有机食品基地，成员产品价格可以实现翻番,但是在投资中，通常只有少数成员入股，多数成员选择放弃；又如实施品牌战略将会改善合作社产品的市场份额和盈利能力。在这里，合作社产品(或服务)价格的形成不再是简单的与成员交易中“多收”或“少付”、合作社规模经济的变化问题，而是还凝结了承担经营风险的社员股本投入、企业家人力资本等生产要素的贡献。因此，在《农民专业合作社法》第三十七条中的盈余分配原则在重点强调了按照成员与本合作社的交易量(额)比例分配不得低于60%的基本原则下，将其余的部分以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的数额，按比例分配给本社成员。这意味着合作社的分配承认了资本等要素的贡献。

　　七、经营战略

　　公司为了获得高额的资本回报率、实施以市场为导向、扩大市场占有率的经营战略。公司的生产经营范围具有广泛的选择性和灵活的弹性，哪种产品或服务的盈利空间大就可以选择经营哪种产品或服务。公司可以在全国甚至全球范围内 7采购产品或转移生产基地，没有法律的限制。因此，公司经营的产品或服务可以根据消费者需求的变化而不断地进行调整。然而，合作社的目标是为成员服务、为成员的产品提供一个“家”.围绕成员产品提供服务的组织目标是与以消费者为导向的营销哲学理念相冲突。合作社的经营产品范围被锁定在成员所提供的产品上，合作社以市场为导向可能会被它有限的产品范围所破坏。从合作社的实际运作情况看，绝大多数合作社通常只是一种商品的销售者，并且不愿意也缺乏能力增加新的经营商品。成员对于非惠顾产品的投资十分谨慎。这种行为减低了合作社通过扩展它的产品范围来满足消费者需求的能力，并强化了原有产品的市场计划，易导致合作社经营的封闭性、甚至是僵化性。

　　此外，合作社为成员提供服务的组织目标，通常要求合作社限制与非成员的交易。《农民专业合作社法》规定，农民合作经济组织与成员、非成员的交易应当分别核算。但是从经营效率的角度看，它事实上是不利于合作社低成本地实现企业规模经济。可见，合作社经营战略与公司相比，具有天然的制度安排缺陷。

　　八、社会责任不同

　　合作社以人为本，为社会弱势群体服务。合作社制度强调人的平等、人的尊严。合作社的服务对象、经营范围具有很强的地缘性，基本锁定在农村社区生产同一产品或有着相同服务需求的某个特殊成员群体，合作社的基本构成元素是那些依赖于自己的土地、生活在本地社区的“人”--农民生产经营者，而不是公司可以满天飞、哪里有利润就投向哪里的“钱”--投资者。土地的不可迁移性决定了合作社深深扎根在农村社区中，合作社的发展与社区紧密联系在一起。

　　从国际合作运动的经验看，合作社已经成为当地社区服务的重要提供者。有鉴于此，1995 年国际合作社联盟通过的最新修订的国际合作社七项原则中，增添了“关心社区原则”,要求“合作社根据成员批准的政策来促进其所在社区的持续发展”,它意味着合作社有一种责任要保证促进所在地区经济、社会、文化发展，保护社区环境。2002年国际合作社日的宣传主题就是 “社会与合作社：关注社区”,特别突出了合作社作为一种以人为本的特殊组织对于推进社区可持续发展的不可替代的作用，合作社对于为社会更加公正、更加尊重人类的价值做出的贡献。2009年底联合国大会通过第62/128 号决议，宣布2012年为国际合作社年，重要的一点就是充分肯定了合作社对于社会经济发展的重要性。合作社不仅提高了促进了弱势群体的就业、生活改善，而且丰富了他们的精神文化生活，并且促进了合作社所接触到的所有人--社区的发展。

　　相比之下，公司作为金钱利益的产物，它存在的目的是为了投资者个人财富的增长。尽管客观上公司对于推动社会发展、技术进步、解决就业等等做出了巨大的贡献，但是在遵守商业道德、合法经营下，公司并不需要额外承担任何社会责任，例如关心弱势群体就业。近些年来，在消费者利益集团的政治压力下，西方社会在公司与社会关系处理上，提出了“公司社会责任”的新概念，倡导公司基于自愿原则对社会和环境的关心整合到公司的运营中，整合到与国民的交往中，促进经济、社会、环境的和谐，让企业家不仅因为盈利，而且因为能为满足某些社会需求做出公平的贡献而得到社会的认可。但是公司的社会责任并没有成为公司的一种法定义务，成为指导公司行为的普适规则，这与合作社自身内在所具有的弱势群体自助性组织的制度安排是不同的。可以讲，合作社制度天然就承担着一种社会责任在其中，而公司制度承担社会责任则是外在制度环境压力的一个选择结果。

　　综上所述，股份公司与合作社制度从产生的社会基础，到组织的目标、再到组织的运行规则都有着本质的不同。但是经过160年合作运动的演变，合作社的社会性色彩在逐步减退，实用性功能日益增强，成为成员改善自我市场地位和境页面遇的一个工具。特别是在市场竞争白热化的情况下，决定一个组织成败与否的最终的裁决者是消费者。作为市场经营主体，无论是合作社还是公司，要想生存与发展，都需要接受消费者的最终检验。因此，从这个意义上讲，合作社与公司的经营动机日益趋同化，就是要保持和提升组织的市场竞争力，实现可持续发展。它也促进公司制度和合作社制度在不断创新中相互借鉴，取长补短，如一些公司引入职工参与计划、从管理、决策参与直到股份参与，并且分配制度向人力资本倾斜，承认劳动的贡献，以缓和劳资矛盾，提高公司的凝聚力；而一些合作社则面向社会募集股本、并且实施股本不可退还制度，并出现了比例投资型合作社。尤其是2001年7月1日起实施的美国俄亥明加工合作社法 (Wyoming Processing CooperativeLaw)甚至允许合作社可以拥有无限制的投资者“非惠顾成员”.按照该法律的规定，投资者社员不需要与合作社有业务往来；但是具有投票权和按照投资额分配利润的权利。其中投资者按照投资额分红的比例最高可以达到每年盈余的85%,以减缓合作社产权制度缺陷所带给合作社投资不足、缺乏后劲等问题。但是该法挑战了合作社的核心原则，导致了许多坚持合作理念的理论者和实践家的反对与质疑，但是它带来的现实结果是使得合作社制度与公司制度的边界开始变得模糊。