内容提要：目前学术界对合作社治理的研究集中在探讨合作社治理问题和治理机制两个方面。治理问题主要包括合作社内部经理人的代理问题、合作社内部中心社员对外围社员的剥夺问题、由于成员异质性导致的社员冲突问题以及对社员专用性准租的保护问题。在合作社的治理机制方面，现有文献集中探讨了理事会与合作社治理，产权结构与合作社治理，退出权、投票、异议与合作社治理，社会因素与合作社治理等问题。

　　关键词：合作社 治理问题 治理机制

　　一、引言

　　Oliver Hart(1995)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，即组织成员(可能是消费者、所有者或工人)之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约有效地解决。对于合作社来讲，随着合作社成员数量的增多以及成员异质性的增强，合作社内部成员之间的利益冲突问题越来越严重，甚至影响到合作社的生存；许多合作社成员只对生产领域比较熟悉，缺乏市场营销等知识，合作社社长或经理人便可以利用社员有限的知识更多地为自己谋取私人利益。当信息不对称、有限理性使合作社很难建立完全契约来解决这些问题的时候，合作社治理就是必要的了。

　　在公司治理领域，已有的研究成果浩如烟海，并形成了一个完整的体系，而对合作社治理的专门研究却不多见。合作社是否需要治理，或者是否直接用公司治理理论治理合作社就可以了?答案是否定的。作为一种特殊的经济组织，合作社与投资者所有的企业(IOFs)在许多方面存在着差异。合作社是“社员所有、社员控制、社员受益”,而非投资者所有、投资者受益；合作社的所有者与惠顾者身份是统一的而非分离的；合作社实行“一人一票”而非“一股一票”;合作社盈余按交易额(量)进行分配而非按股分配。合作社特殊的产权结构导致合作社治理问题更多、更严重。

　　合作社治理所要研究的是如何通过一系列的正式和非正式制度安排来协调合作社社员、经理人员以及其他利益相关者之间的利益冲突，消除机会主义行为，从而实现共同的利益。国内外许多学者意识到这一问题，并认为合作社与投资者所有的企业一样都需要加强治理，从而使合作社真正成为促进农民增收、推动农业产业化的现代经营组织。

　　二、合作社的治理问题

　　(一)合作社内的委托-代理问题有学者认为，合作社作为经济组织，其剩余索取权被限定在合作社合约框架下的提供惠顾的代理群体之中，并且，合作社的剩余索取权不能在市场上交易，这就使资本市场的信号不能流向合作社，合作社成员很难保证经理人员按其利益进行运作，合作社的代理成本非常明显(Vitaliano,1983)。

　　Staatz(1987)认为：①合作社管理者的行为既不能通过股票市场的价值反映而得到监督，也不存在敌意收购者的挑战；②合作社缺少二级市场限制了成员--惠顾者优化他们的投资组合方案，因此，合作社成员更倾向于规避风险；③成员--惠顾者的所有权只有在他们惠顾时才能得到体现。从Staatz 的分析中可以看出，合作社由于不允许使用股权激励和股权认购的方式酬劳成功的管理者，因此，决策管理很难有效地执行；随着合作社组织规模的扩大以及合作社经理人员对合作社价值的偏离，成员缺少明确的角色分工以及成员监督经理人员的能力有限导致了合作社的代理问题比其他组织更加广泛、更加尖锐 (Pellervo,2000;Malo & Vezina,2004) .

　　Royer(1999)认为，由于合作社缺乏股份交易市场以及股权激励机制，合作社内的委托-代理问题非常严重。股份交易市场的缺失导致成员很难有效监督管理者的行为以及评价合作社的价值，而股权激励机制的缺失导致合作社很难吸引和留住优秀的管理者，并且使管理者有动力将合作社转变为投资者所有的企业。他还指出，随着合作社规模扩大和合作社变得更加消费者导向，生产者导向的理事会将在监督管理者方面失去效力。

　　随着合作社的发展，社员管理合作社将逐渐被受过良好教育并有足够专业知识的职业经理所取代(应瑞瑶，2004)。然而，职业经理往往有着不同于合作社社员的利益需求，这样，以生产为导向的社员如何监督和激励职业经理，使其为社员的利益服务，便成为合作社治理的主要问题。

　　黄胜忠(2008)认为，由于成员资格是基于对合作社物品和服务的消费或惠顾的，合作社通常是一个决策管理分离于剩余风险承担的复杂组织，也就是说，合作社成员并不经常在合作社中扮演管理角色，他们选择让理事会来雇佣、激励、监督和解聘实际运营合作社的经理人或者由理事会来直接运营。由于合作社的剩余索取权被限定在惠顾群体并且是选择性权利，只有在成员保持对合作社惠顾时才发生，因此，合作社的剩余索取权既不可转让，也不可分离，它们不能市场化，这样就会在农民专业合作社内部存在许多代理或控制问题。由于理事会是合作社的“代理人”,成员是合作社的“委托人”,在由少数核心成员构成理事会的情况下，农民专业合作社的代理问题主要表现为普通成员与核心成员之间的委托-代理关系。

　　马彦丽、孟彩英(2008)认为，合作社不仅存在着像企业那样的委托-代理问题，并且随着成员异质性的增强，骨干社员掌握着合作社的实际控制权，他们可能会利用各种便利来谋求自身的利益，骨干社员与普通社员存在着冲突，合作社内存在着“双重”的委托-代理关系：一种是全体社员与经营者之间的委托-代理关系，另一种是中小社员与骨干社员之间的委托-代理关系。

　　(二)合作社内的剥夺问题

　　合作社内代理问题的广泛存在导致合作社社员的权利很难得到有效的保护，不但经理人会损害社员的利益，合作社内大股东或谈判实力强的个人或团体也会利用各种机会侵犯中小社员的利益。随着合作社的规模和复杂性增强，管理者将会充分利用成员不断增加冷漠和合作社偏离传统的核心价值观念，促使合作社由成员控制向管理者控制转变。

　　Spear(2004)认为，管理者控制问题在英国大型合作社内广泛存在，由于经理人员与外部利益相关者的压力和外部市场信号相隔离，并且成员参与低而引起的内部压力也比较弱，经理人员的自利天性与机会主义行为倾向可能会导致他们利用手中的实际控制权损害社员的利益。

　　张晓山(2004)认为，在公司牵头办的合作社中，公司与农户的关系从本质上说仍然是不平等的，在利益分配过程中，公司往往获得更多的利益，剥夺了农户的利益。

　　林坚、黄胜忠(2007)认为，农民专业合作社是不同要素所有者为了共同的利益而结成的契约组织，成员之间在资源禀赋上的差异导致其在要素投入、对合作社的贡献以及所承担风险上的不同，进而形成异质性的社员结构：多数普通成员和少数核心成员。在剩余控制权方面，无论是从能力还是要素贡献以及选择的角度，核心成员都顺理成章地成为合作社的管理者，在获得合作社的自然控制权的同时拥有合作社的主要剩余控制权；普通成员的剩余控制权非常有限。合作社盈余主要按出资比例在社员之间进行分配，核心成员便占有合作社主要剩余索取权，从而获取更多利益。

　　农民专业合作组织作为一个经济载体是要赢利的，在这个过程中可能会被某些人控制，从而侵蚀和盘剥普通社员的利益，农民专业合作组织可能异化，可能出现对普通社员不利的走向(李玉勤，2008)。

　　(三)合作社内成员的利益冲突问题

　　具有共同利益的成员之间的联合与合作是合作社有效运转的基础(Hakelius, 1996)。随着合作社实践的发展，合作社内成员异质性的逐渐增强，不同成员有着不同的利益需求，在存在着共同利益的前提下，他们之间的利益冲突问题非常严重。合作社是一个由多人共同分享所有权的组织(汉斯曼， 2001)。成员的异质性和作为供给者的待遇不同，导致合作社内部成员的紧张关系(O'Connor & Thompson,2001)，并且成员在生产规模、风险偏好和未来收益的折现率上的不同导致其利益上的冲突(Condon,1987)。成员之间的利益冲突问题不仅存在于合作社成员与管理者之间，也存在于成员与成员之间，例如，Iliopoulos & Cook(1999)、USDA(2002)认为，合作社成员之间在年龄、受教育程度、资源禀赋等诸多方面存在着差异，很难在合作社内协调各方的利益。

　　黄胜忠(2008)认为，在成员异质性的条件下，不同成员参与农民专业合作社的目的不同。多数小农户参与合作社的目的主要是解决产品的销路和增加收入。专业大户由于生产经营规模较大、承担的市场风险更大，通过组建合作社可以扩大产销规模，从而增强谈判地位，更有效地抵御市场风险。贩销户单纯靠牵线搭桥、联系买卖、提供服务等方式提取手续费，很难把业务做大，而组建合作社可以通过提高质量标准、进行品牌营销、实现加工增值等方式获利。

　　供销社领办专业合作经济组织主要是为了寻求自身体制改革的出路，争取对农民合作社的管理权，既有经济利益上的追求，也有政治利益上的考虑。龙头企业参与组建合作社，一方面可以通过合作社稳定其原料供应，另一方面可以获得政府部门的财政和税收优惠。由于成员异质性问题突出，成员之间利益冲突不可避免。

　　(四)合作社的保护问题

　　由于合作社自身实力有限，只能集中在生产以及简单加工阶段，而没有进入深加工和流通领域，许多合作社并不直接面对终端消费者，而是和一些所谓的龙头企业或批发市场相联系。在与企业进行交易的过程中，如何保护社员的利益是合作社必须面临的问题。现代企业理论认为，专用性投资将导致准租金被挤占，即敲竹杠行为；农户种植的农产品一般是专用性的，如果企业违约不收购这种产品，或者压低价格收购，农户也不可能将产品卖给别人。也就是说，农户所生产的产品，只有卖给企业，否则他就卖不掉，或者即使能够卖掉但价格非常低甚至低于成本。因此，如何保护社员的专用性准租就成为合作社治理的重要内容。

　　Bijman(2006)认为，合作社的治理结构主要是为解决两类问题，即协调和保护问题。资产专用性、计量的困难决定了合作社必然存在着协调问题；交易频率、不确定性和相互依赖决定了合作社存在着保护问题。因此，需要通过产权安排、社会机制和协调机制等治理机制来解决这两个问题。

　　三、合作社的治理机制

　　(一)理事会与合作社治理

　　从理论上说，理事会是确保成员利益的重要机构，成员可以通过选举理事会成员并通过理事会对合作社管理层产生影响，因此，理事会监督处于合作社治理的核心地位。

　　Condon(1987)认为，合作社成员在生产规模、风险偏好和未来收益的折现率上的不同导致其利益上的冲突，合作社理事会的一个重要角色就是协调成员的行为以使合作社的决策充分关注长期利益。但是，由于合作社的产权结构决定了理事会成员一般都是由成员选举出来的，这些成员在生产方面具有专业技能，但在管理大型的复杂的经营活动方面能力不足，因此，一些大型的合作社开始引入外部理事制度。LeVay(1983)认为，考虑到大多数农民缺乏相应的管理技能，只有在理事会是由外部专家组成的情况下，合作社才能成为市场导向而非生产导向。

　　USDA(2002)认为，随着外部环境的变化，理事会发现他们很难管理不断变大的企业以及很难跟上市场的变化。引入外部理事可以缓解这方面的问题，也可以通过培训的方式来提高理事会的绩效。此外，还应建立理事补偿制度以调动理事的积极性。

　　黄胜忠(2008)分析了理事会对于合作社治理的积极意义。他认为：第一，保持一个规模适度的理事会有利于社员积极参与选举理事的投票，理事们会更加负责任，理事会议的效率会提高；第二，一定比例的“积极的内部理事”,可以减少“搭便车”行为，提高理事会的能力，但也有可能增加理事会内部的冲突，降低理事会的凝聚力；第三，外部非合作社成员以类似于股份公司的独立董事的身份参与理事会，可以给合作社带来外部资源和增加理事会的能力；第四，若合作社的管理者控制或部分控制了理事会，那么，理事会就很难发挥独立和积极的监督作用。

　　邵科、徐旭初(2008)分析了成员异质性对合作社治理结构的影响。他们认为，应该确保合作社理事会、监事会成员间的相对同质性，使合作社形成一个团结有效的领导核心，同时使理事会、监事会在社员大会的领导下实现有效的制衡，不产生“一会独大”现象，以确保合作社的健康发展和保持其本质属性。

　　(二)产权结构与合作社治理

　　Cook & Tong(1997)提出，一个合作社要有效减少因所有权模糊而致的无效率，必须具有以下特征：①可交易的股份；②可估价的股份；③明确的成员资格；④有法律约束力的交付合同或协议；⑤最低限度的先期付款的投资额。

　　马彦丽、孟彩英(2008)认为，中国以少数人控制为特征的农民专业合作社表现出双重委托-代理关系的特征，其中，中小社员与核心社员之间的委托-代理关系成为矛盾的主要方面。要想使合作社能够有效地发挥作用，需要改善“核心-外围”型的产权结构，培育有效的委托人主体。但另一方面，还应当禁止合作社限制中小股东扩大投资额，否则合作社很难改变“中心-外围”的产权结构，中小股东也很难成为合作社真正的所有者。

　　上世纪90 年代初，新一代合作社在美国兴起并快速发展。新一代合作社是在改革和完善传统合作社的产权结构的基础上形成的。新一代合作社的治理明显不同于传统合作社。正是在此意义上，新一代合作社受到了众多合作社研究者的高度关注和深入研究(例如Nilsson,1997;傅晨，2003;郭红东，2004)。

　　Nilsson(1997)认为，新一代合作社理论上涉及的“代理人问题”要小得多。由于股份可以交易，未分配资本通过股份的市场价值而被资本化了，因此，“搭便车”行为受到了遏制。再者，新一代合作社通过封闭的社员资格制度防止外来者攫取合作社内的收益，而且，社员身份同质，降低了成员之间产生冲突的危险。

　　傅晨(2003)认为，新一代合作社实行交易份额制(delivery shares)和限制成员制(restricted membership)，使传统合作社模糊的产权变得明晰，从而增强了产权激励。新一代合作社的社员数量有限，而且股份可以在社员之间转让，股份增值为社员带来了实实在在的经济利益。因此，新一代合作社一方面促使单个社员产生监控合作社经营的激励；另一方面方便社员之间的信息交流，增强他们协同监控管理者的能力，从而有效地解决了合作社运行中的控制难的问题。

　　(三)退出权、投票、异议与合作社治理

　　赫希曼(2001)最先全面分析了退出权(exit)、投票(vote)和异议(voice)对于一个组织治理的作用。徐旭初(2005)将上述三个方面的分析应用到合作社治理方面。他认为，在狭义的合作社治理问题上，社员(委托人)控制经营管理者(代理人)的主要方式是投票、异议和退出机制。

　　林毅夫(2005)通过博弈分析认为，在农业合作社中，社员劳动的积极性同监督的准确程度和监督的难易程度成正比。但是，由于农业生产上存在着监督困难，一个农业合作社的成功只能靠社员间达成一种“自我实施”的协议。

　　在此协议下，每个成员承诺提供同他在自己农场劳动时一样大的努力，但这种自我实施的合约只有在重复博弈的情形下才能维持。在一个合作社里，社员如果拥有退社的自由，那么，这个合作社的性质就是“重复博弈”的；如果退社自由被剥夺，其性质就变成“一次性博弈”.蔡昉(1999)也认为，以保持退出权的方式使每一个合作组织的成员获益，可以保障激励相容从而导致集体行动成功。董晓媛、Dow(2000)对此观点提出了不同意见。他们认为，限制成员自由退出的策略比成员可自由退出的策略更有效。罗必良(2007)认为，当一个成员为其团队工作，而工作的成果同时取决于劳动努力和不由主观意志决定的各种客观因素，且两种因素对组织集团来说又无法识别时，就会产生参与成员的败德行为。对于一个缺乏有效监督与劳动质量考核的合作组织，“逆向选择”必然会导致合作劳动的“柠檬市场”.在农民合作组织中，监督收益具有公共性质，监督成本具有私人性质，监督给监督者带来的收益和损失是不对称的，以致合作组织内部的监督不力成为常态。基于此，他认为，进入威胁与退出威胁这两类机制是促进合作的重要保障。前者通过社员继续留在合作社，选择“以牙还牙”式的共同偷懒(进入威胁)策略来保障合作；后者则是保留退出权，通过退出威胁来促进合作。

　　有学者认为，随着合作社外部社会关系和市场经济环境的变迁，合作社有典型的资本化倾向和趋势。在成员进入合作社后，成员会根据收益、成本和风险的边际水平和风险偏好来选择股权的合作程度。由于仅持资格股的社员和拥有更多股份的社员的谈判能力不同，持股多、谈判能力强的社员会利用他们的优势损害仅持资格股的社员，作为约束机制的退出权在某种程度上可以使持资格股成员的利益受损程度降低，从而实现对成员利益的保护(崔宝玉、李晓明，2008;崔宝玉、张忠根、李晓明，2008)。

　　(四)社会因素与合作社治理

　　大多数学者认为，信任是合作社治理的有效机制。Bonus(1998)指出，合作社的成功得益于在合作社范围内成员相互间的了解和信任，成员除了对合作社正确处理他们的业务感到满意外，还必须感到他们可以依赖合作社组织。

　　他还引用Draheim(1952)的观点，即合作社通过经济和心理因素间的相互作用进行治理，这种心理因素就是合作社具有的集体主义精神，或者是信任这种生产性资源。Hakelius(1996)也认为，对于一个合作组织来说，至少在其成员中存在一些信任--相互理解、共同体的感觉、对公共问题的界定等，这些因素有利于形成一种团结一致的感觉，降低成员之间的交易成本。

　　柳晓阳(2005)指出，在合作社规模较小、社员之间的关系较为紧密的发展初期和效益良好的时期，合作一般采用基于“信任”的治理方式，这种方式减少了交易与管理成本，道德风险、逆向选择、内部人控制等问题也不突出，因而产生了较好的经济社会效益。

　　成员承诺是成员与合作社的黏合剂，是成员对合作社认同并愿意积极参与其活动的表现。如果没有持续稳定的成员承诺，合作社不仅很难在与投资者所有企业的竞争中获胜，而且连生存都很困难。Fulton(1999)认为，成员承诺是测量一个合作社区别于投资者所有企业的有效工具，它能加强成员与合作社的联系。当成员同质性较强、产权明晰和治理结构透明并且不是处于某一小团体或管理者控制之下时，成员愿意向合作社投资以及愿意与合作社做交易。徐旭初(2005)也认为，成员承诺是社员同质化的结果，因为成员承诺只能建立在共识的基础上，而共识更多地可能在同质性较高的群体中产生。

　　周立群等(2001)认为，在一个有高度信誉和易于合作的组织安排中，经济主体运作的成本较低，而且容易造就大的联合行动，社员与合作社通过长期合作建立起来的信誉是一份具有很高价值的资产，信誉的存在意味着不确定性降低，成员或投资者相信自己在进行专用性投资以后对方不会采取机会主义行为来攫取租金，并相信契约能够得到良好的履行，即对方的承诺是可靠的。在中国农村，农民之间相互了解，并且相互监督，道德约束有着很强的制约力，能够大大减少合作社内的机会主义行为，对于合作社来说是一个很强的外部治理机制。

　　还有人认为，中国东部沿海地区农民专业合作社的治理结构是一种基于能力和关系的合作治理结构，很大程度上是基于人际关系或情感，而不是正式制度和对合作社理念的认同。在一定意义上，农民社员之间的关系网络构成了对核心社员控制的有效约束(黄祖辉、徐旭初，2006;徐旭初，2005)。

　　四、简要评论

　　合作社治理理论发源于上世纪80 年代初期，Vitaliano(1983)用契约理论分析了合作社产权对合作社绩效的影响。90 年代以来，西方学者关于合作社治理理论的研究逐渐增多，讨论的内容主要包括合作社治理问题、产权与合作社治理、理事会与合作社治理，尤其强调理事会在合作社治理中的核心地位，认为一个完善的理事会结构以及理事会能够有效地运作是解决合作社治理问题的主要机制。

　　综观上世纪90 年代以来关于合作经济组织的文献可以发现，国内研究主要集中在运用委托-代理理论分析合作社存在的问题，针对中国合作社处于发展的初级阶段这一现状，强调中国农村存在的信任和关系等非正式制度对合作社治理的影响，而关于正式制度与合作社治理、合作社治理与合作社绩效等方面的研究还较少。由于国外合作社发展历史较长，在合作社治理问题的研究方面，国外学者走在了前面。然而，由于国内合作社的发展不同于国外合作社的模式，国内学者关于合作社治理的研究也不同于国外学者的观点。例如，国内学者提出了合作社存在的双重委托-代理问题，由于成员异质性而出现的利益冲突问题等；在合作社治理机制方面，国内学者更加突出信任、关系和能力等非正式制度与合作社治理的关系。

　　总的来讲，目前关于合作社治理的研究还未形成完整的合作社治理体系。这主要是由于合作社还处在发展阶段。

　　在西方发达资本主义国家，合作社的发展已有100 多年的历史，合作社的规模也比较大，一些学者和研究机构认识到合作社治理的意义并开始从事这方面的工作，但这些研究还处于起步阶段。中国合作社的发展仅有几十年的历史，合作社的规模还较小，理论界和政府等都认识到合作社对于农业和农村发展的重要性，大力提倡应该加强合作社建设，由此导致在合作社发展中过多地关注数量的进展，而对合作社治理关注较少。农民专业合作社是农民社员联合所有、民主控制、成员参与并受益的经济组织，农民专业合作社要真正做到保证社员的主人翁地位和社员的经济利益，就必须解决好合作社的治理问题。特别是在合作社的发展初期，完善合作社治理机制，形成一种制度安排，并在合作社的发展过程中灵活运用这些制度，使其更有效地发挥作用，这将会少走许多弯路。

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　　作者单位：中国社会科学院研究生院