内容提要：以地入股农民专业合作社是不同要素所有者为了共同的利益而结成的契约组织。本文从多要素的对以地入股农民专业合作社的财产所有权、剩余索取权和剩余控制权进行了分析。研究发现：(1)土地承包经营权作价出资入股有利于农民专业社增强资本筹措能力、增进与社员的利益联结、开展适度规模经营和实施标准化；(2)在以地入股农民专业合作社，少数大股东与多数小股东并存的格局；少数大股东拥有合作社的主要剩余控制权和剩余索取权，其主要体现是他们掌握决策、盈余按股份分配；(3)由于在集聚生产要素和避免代理问题上有优势，当前的所有权安排存在一定合理性。

　　关键词：财产所有权；剩余索取权；剩余控制权；效率

　　一、问题的提出

　　2007年7月1日，《中华人民共和国农民专业合作社法》颁布实施以后，为了进一步促进农民专业合作社的发展，各地进行了有益的探索，其中浙江、山东、重庆、四川等省市的有关以地入股农民专业合作社呈现良好的发展势头。以重庆为例，截止2011年年底，全市已有273家以地入股农民专业合作社在工商部门进行了登记注册，出资额13.9亿元，入社成员10.6万户，作价出资土地32.9万亩，统一经营土地53.76万亩。所谓“以地入股农民专业合作社”，[1]主要指的是在不改变土地集体所有性质、不改变土地农业用途、不损害农民土地承包权益的前提下，成员以土地承包经营权作价出资组建的农民专业合作社。从目前的实际情况来看，以地入股农民专业合作社在制度运行上主要呈现以下特征：成员将土地承包经营权按数量和年限由全体成员评估作价后作为出资入股合作社，并与货币、实物等其他出资形式并存；少数拥有较多股份的核心成员(生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体)组成合作社的理事会和监事会，掌握合作社在发展战略、定价机制和收益分配等关键事务的决策权；对集约经营产生的收益主要采取“基本收益+按股分红”方式进行分配(方志权、陈怡，2009；丁关良，蒋莉，2010；高海、欧阳仁根，2011；赵鲲、万新才，2011；王新霆、王明照，2011)。张晓山(2011)认为，以地入股农民专业合作社是中国特色农业现代化道路的一种具有导向性和示范性的模式，具有重要的理论意见和实践价值?如何看待农户的以土地承包经营权作价出资入股(简称，以地入股)行为?以地入股农民专业合作社在财产所有权、剩余索取权和剩余控制权方面具有哪些特征?这些特征对以地入股农民专业合作社集聚生产要素、完善治理机制又有哪些影响?本文希望从多要素合作的视角对上述问题进行深入探讨，以增进对以地入股农民专业合作社内部制度安排的认识。

　　二、土地承包经营权作价出资入股农民专业合作社的必要性

　　代理理论(agency theory)认为，组织就是存在于各群体之间的各种合约(nexus of contracts)，管理者、所有者、投资者、员工向组织提供各种投入，相应的从组织获得各种回报(Staatz，1989)。作为一种兼有企业和共同体双重属性的社会经济组织，[1]农民专业合作社是不同要素所有者为了共同利益而结成的契约组织。为了有效发挥功能，农民专业合作社需要集中成员的资源并通过合作经营的方式为成员服务。当前，我国农民专业合作社总体上还处在初期阶段，在快速发展的进程中面临诸多现实问题，例如，合作社普遍规模小，结构松散，运行不够规范(农民主体性不充分、资本结构不合理、决策机制不健全、分配机制不完善)，经营不稳定，竞争力弱，带动力不强等等，亟需创新产权制度。土地承包经营权作价出资入股是农民专业合作社产权创新的一个重要突破口，其必要性主要体现为以下几个方面。

　　（一）以地入股有利于农民专业合作社增强资本筹措能力

　　农民专业合作社作为独立的法人需要以合作社独立财产承担责任，因此，社员出资的方式、数额、变现的程度直接影响着合作社法人财产的数量与质量，以及交易相对方的交易风险。目前，农民专业合作社由于缺乏法人财产，而普遍存在资本筹措能力不足的缺陷，主要表现为：(1)社员出资有限，创办资本不足；(2)资本报酬有限，社员向合作社投资激励不足；(3)社员退社时可以将出资带走，自有资本缺乏稳定性；(4)盈余有限，公共积累不足；(5)抵押财产缺乏，贷款融资困难；(6)政府支持有限，扶持资本较少。鉴于此，以地入股农民专业合作社通过土地承包经营权作价出资，扩大了社员的出资途径，增强了合作社的资本筹措能力。例如，有的合作社在接受社员以地入股的同时，要求社员对入股的土地每亩配套缴纳一定数额的现金出资，有的合作社将入股土地统一规划以后租赁给业主经营时，向业主每亩收取一定数额的押金。

　　（二）以地入股有利于增进社员与合作社之间利益联结

　　作为农民专业合作社的所有人，社员向农民专业合作社提供资本理所当然。然而，对于社员出资问题，《农民专业合作社法》规定成员是否出资以及出资方式、出资额均由章程规定。由于绝大多数农民专业合作社的形成和发展主要依赖生产大户、运销大户、农村基层组织、供销合作社和龙头企业等少数群体，因此，出资的任务大多由这些核心成员承担；多数农户作为普通成员，由于拥有的货币资产十分有限，加上资本权利的有限性，缺乏货币出资意识。与此同时，部分社员由于在合作社没有出资或者出资很少，跟合作社的联系比较松散，“有利则来，无利则往”是其参与合作社事务的主要原则。以地入股农民专业合作采取以地入股方式，一方面强化了社员的出资意识；另一方面通过土地承包经营权作价出资(有的配套投入一定现金出资)让社员拥有更多股份并按股分红，增加了社员的财产性收入，使得社员与合作社之间利益联结更加紧密。

　　（三）以地入股有利于农民专业合作社开展适度规模经营

　　针对农村家庭经营制度面临土地零碎分散、土地规模化程度低、耕地抛荒、土地增值收益分配不公等现实情况，各地都大力采取有效措施推进土地流转。十七届三中全会《决定》明确提出：“在明确现有土地承包关系要保持稳定并长久不变的同时，按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规模经营”。以地入股农民专业合作社坚持农户的自愿加入原则，不改变家庭承包经营性质，不改变农户原有的土地承包关系，不变更土地权属，不转变土地用途，把农户自主经营的土地作价出资以后统一流转给合作社。这种土地流转模式，一方面满足了农民专业合作社对土地规模经营的需求，有利于合作社打造规模化生产基地，增强辐射带动能力，提升土地经营规模；另一方面坚持了农户对承包土地的经营权、控制权和收益权，[1]避免了工商资本进入农业、大规模租赁农户承包地可能产生的负面影响。

　　（四）以地入股有利于农民专业合作社实施标准化生产

　　近年来，为了提高农产品的产量和质量，农业标准化生产日益受到重视。农业标准化生产是指以生产技术把农业生产的产前、产中、产后全过程纳入规范化的生产和管理轨道，包括产前农资供应，产中生产监管、生产技术控制、产品质量和生产标准的控制，以及产后农产品销售等多个环节。对于一家一户的分散的小规模生产而言，实施标准化生产难度很大。以地入股农民专业合作社将社员的土地通过以地入股的方式集中起来，改变了社员分散组织生产的格局，形成相对集中的生产基地，有利于合作社开展标准化生产，提高产品的产量和质量。

　　三、以地入股农民专业合作社的财产所有权

　　从合约经济学的角度看，财产所有权是指经济主体对投入的生产性要素或资源(资本)的初始所有权。狭义的财产所有权指的是股权，广义的财产所有权既包括股权，也包括债权和人力资本所有权。对于以地入股农民专业合作社而言，由于社员投入合作社的生产要素包括资本资源(主要是现金)、人力资源(包含技术)、社会资源和土地资源等，其财产所有权的界定变得相当复杂。

　　在资本资源方面，核心成员(生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体)由于资本资源相对丰裕而缴纳较多现金出资；普通成员(一般农户)由于资本资源有限和不愿承担过多风险等因素而不倾向于缴纳少量现金出资，这既是普通成员的“自愿”行为(通过出资不仅可以获得合作社的使用权，还可以取得对合作社盈余的分配权)，也是核心成员的“强制”行为(通过让普通社员出资可以减少其机会主义行为)。对通过货币出资方式投入合作社的资本金，社员拥有占有权(在社员退出合作社时，章程规定可以退回入社资金)，使用权(可以向合作社投售产品和使用合作社提供的服务等)和收益权(按出资额分配盈余)，但一般没有转让权。

　　从以地入股农民专业合作社的形成过程来看，核心成员一般是人力资源和社会资源等稀缺的关键生产要素的所有者。对于人力资源和社会资源要素，从产权的属性上归其所有者占有，但一旦核心成员将其投入到合作社就很难排除其他社员的使用和收益，比如，普通社员可以通过参加合作社，分享运销大户的销售渠道、生产大户的技术、村社干部的社会关系等资源，并获得这些资源的部分收益。在对其所投入的人力资源和社会资源要素产权残缺的条件下，由于对人力资源和社会资源的贡献难以直接进行量化，核心成员倾向于股份化的产权结构。通过占有相对多数股份获得合作社的实际控制权，进而通过有利的剩余分配方式实现对投入的人力资源和社会资源的控制权和收益权。

　　对于以地入股农民专业合作社而言，如何界定成员投入合作社的承包地的产权是一个关键问题。从实际运行情况来看，一般都将土地承包经营权作价出资部分计入合作社的出资总额，但这部分出资需要特别注明。社员投入合作社的承包地在产权上具有以下几个特点：第一，农户将土地承包经营权作价出资入股合作社后，都没有办理财产的转移手续，因此，土地的集体所有性质没有变化，入社农户仍然是土地承包权人，入股的承包地也不是合作社法人的独立财产，合作社没有占有权。第二，为了获得股权，入社农户需要将承包地的经营权让渡给合作社，也就是说，合作社对入社农户的承包地在约定的入股期限内可以行使使用权。第三，对于以地入股到合作社的承包地，入社农户有收益权。入社农户以地入股合作社后，可以按照股份参与合作社相应的盈余分配。第四，由于入股土地没有办理变更土地登记手续，合作社对入社农户的土地没有处置权。以地入股农民专业合作社的章程一般都明确规定，“在解散、破产清算时，土地承包经营权不得用于清偿农民专业合作社的债务，不得作为剩余资产进行分配。合作社终止时，入股土地将退回原承包农户”。

　　四、以地入股农民专业合作社的企业所有权

　　企业是由不同财产所有者组成的，企业所有权显然不等于财产所有权。区别于财产所有权，张维迎(1996)将企业所有权理解为“企业剩余索取权和剩余控制权”。所谓企业剩余索取权(residual claims)是指对企业总收入扣除所有固定合约所要求的支付后的剩余额的要求权；而剩余控制权权(residual rights of control)，意指在企业合约中所未明确的状态出现是的相机处理权和决策权。借鉴张维迎的观点，本文从企业剩余索取权和剩余控制权两个方面来讨论以地入股农民专业合作社的企业所有权。

　　（一）以地入股农民专业合作社的剩余索取权

　　除了获得使用权以外，对社员而言参与以地入股农民专业合作社的价值还在于分享合作社的剩余。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，以地入股农民专业合作社的剩余索取权指的是对合作社盈余(收入在扣除所有固定的合同支付的余额)的要求权。根据实际情况，目前以地入股农民专业合作社客观上存在六种不同类型的社员，即，单纯以货币入股的社员，单纯以地入股的社员，单纯向合作社交易产品的社员，兼有以货币入股和以地入股的社员，兼有以货币入股和向合作社交易产品的社员，兼有以货币入股、以地入股和向合作社交易产品的社员。由于不同社员与以地入股农民专业合作社的要素投入和交易关系不同，他们对收益权的要求自然不同。例如，有货币入股的社员期望其投入的资本获得满意的回报；有以地入股的社员期望在获得入股土地的稳定可靠的回报的前提下尽可能参与合作社的盈余分配；有产品交易的社员期望在获得产品销售的稳定可靠的回报的前提下尽可能参与合作社的盈余分配。因此，如何平衡社员对合作社收益权的要求对以地入股农民专业合作社的运行至关重要。

　　以地入股农民专业合作社的主要模式是通过集中社员的土地开展规模化、集约化经营，进而提升经营能力。因此，那些既没有以货币入股也没有以地入股的社员通常会被视作合作社的“外围”社员，不能分享土地集约经营的收益。当然，这部分社员也能分享合作社的收益。通常的做法是，以地入股农民专业合作社将“外围”社员与合作社的交易单独核算(与集约经营的收益区隔开)，扣除固定支付以后的盈余先提取公共积累(比例一般跟集约经营相同)，然后，将可分配盈余按照社员与合作社的交易量(额)比例返还。

　　入社农户以地入股合作社以后，以前拥有的土地经营权让渡给了合作社，虽然丧失了传统家庭经营土地的收益，但可以凭借持有的股份参与合作社的收益分配。由于对合作社的盈利前景和盈余缺乏稳定的预期，加之不愿意承担监督管理者的成本，以地入股社员不会接受“风险共担，利益共享”原则，让其入股的承包地承担与货币出资同样的风险。所以，处于现实的利益考虑，以地入股社员一般要求入股的承包地首先获得一个相对稳定收益(与土地流转收益相当)，然后再参与盈余分配(将土地流转给其他主体所不能享受的收益)。一旦合作社承诺支付给社员入股的承包地稳定的收益，并通过合同的形式确定下来，那么，这部分支付就变成了合作社的经营成本(与其他经营成本没有本质区别)，应该作为合同支付从合作社的收益中扣除。因此，以地入股农民专业合作社的剩余索取权不包括对社员入股的承包地的固定收益的要求权。

　　由于大部分合作社需要从盈余中提取公共积累(例如，公积金、发展基金)扩大合作社的经营和服务能力，将提取公共积累以后的盈余分配给社员，因此，对以地入股农民专业合作社的剩余索取权的分析，可以从对公共积累的剩余索取权和对分配给社员的盈余的索取权两个方面着手。由于以地入股农民专业合作社将部分盈余作为公共积累保留，这样部分剩余要延续到多个时期。在部分剩余延续到多个时期的情况下，要在每一个时期末客观地度量每一个社员对公共积累的索取份额就变得十分困难，因为这需要追踪每个社员的股份，计算与该股份相对应的公共积累的分配份额，并且让社员据此能够预期其相应的剩余索取权。因此，对公共积累的任何分配无论采取哪种形式，都会额外地增加度量的难度。由于合作社在很大程度上依赖社员的预期行为，公共积累把社员与合作社利益“捆绑”在一起，有助于抵制社员的机会主义行为。在农民专业合作社规模普遍较小的情况下，社员的私人转让行为一般是不允许的。对公共积累的剩余索取权缺乏明确的分割，必然导致社员对这部分盈余的索取权的不完全性：社员没有权利通过资产处置来减少公共积累份额，对清算残值也没有索取权，也不能转让剩余索取权。这种排除对公共积累剩余索取进行评估的合约安排，节省了“讨价还价”等交易成本，对处于发展初期的以地入股农民专业合作社而言无疑是有利的。对分配到入股社员个人的盈余的索取权而言，关键的问题是剩余索取的基础(依据)的确定,也就是这部分盈余如何在社员之间进行分配的问题。由于社员以地入股后，其投入的承包地获得了相应的股份，并取得与货币出资形成的股份同等的剩余索取权。因此，以地入股农民专业合作社分扣除公共积累以后的盈余的索取基础为非常明确，那就是按社员持有的股份分红。对于以货币出资入股较多的社员，他们贡献了较多的货币资本(部分是人力资源、社会资本投入的外在体现)，付出了较多经营努力，承担了更多经营风险，通过股份分红获得相对较多的剩余索取权满足了其当初的期望；对于以地入股的社员，在获得入股承包地的稳定收益的前提下，通过股份分红获得盈余的剩余索取权也满足了其当初的期望。

　　这样由农民主导的、基于现实博弈形成的剩余索取权安排，满足了参与各方的利益诉求，是一种制度的均衡安排。那么，以地入股农民专业合作社上述剩余索取权安排是否违背了《农民专业合作社法》规定的盈余分配原则呢?[1]这需要本着实事求是的态度客观地加以分析。

　　对于以地入股农民专业合作社而言，少数核心成员作为资本资源、人力资源和社会资源的拥有者，一般跟合作社没有产品交易；以地入股社员将土地承包经营权让渡给合作社集约经营以后，与合作社也不再有产品交易，因此，坚持“按成员与本社的交易量(额)比例返还，返还总额不得低于可分配盈余的百分之六十”显然不具有可操作性。但是，以地入股农民专业合作社集聚了社员的土地资源、资本资源、人力资源、社会资源，通过集约经营的方式生产产品，社员跟合作社之间存在要素合约关系，因此，按社员的股份分配盈余在某种程度上是“按交易量返利”的间接体现，关键要看的是以地入股社员的分红和没有入股的社员的交易返利总额是否低于法律规定的“可分配盈余总额的60%”，而这又取决于合作社的资本结构，特别是土地承包经营权的作价出资入股[1]。

　　（二）以地入股农民专业合作社的剩余控制权

　　以地入股农民专业合作社的剩余控制权指的是，在合作社的章程、合同、协议等“契约”中由于未来不确定性而无法特别规定的活动的决策权。从实际的运行情况来看，对于以地入股农民专业合作社而言，剩余控制权的关键在理事会和监事会的构成以及决策规则。

　　首先，从以地入股农民专业合作社的形成过程来看，少数核心成员(生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体)出于自身利益的考量，充当了合作社创建和发展的主导力量，同时提供了合作社创建和发展所需要的资本资源、人力资源和社会资源等关键生产要素。由于“先天”参与了合作社的经营管理活动并掌握经营管理所需要的一些资源，比如，市场渠道、社会关系和企业家才能等，这些成员拥有合作社生产经营上的自然控制权。对于一般的入社农户而言，由于在资金融通，人力资本、组织网络、物质资产等资源禀赋上的种种缺陷，他们不愿意也没有能力掌握合作社生产经营控制权。

　　其次，从以地入股农民专业合作社的资本结构来看，以地入股在拓展合作社的出资途径的同时，也扩大了合作社的出资者的规模，但是，不同成员之间的出资额存在差异。生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体虽然人数相对较少但单个出资额相对较多，为了维护自己的出资权益，他们更愿意也更有可能获得与经营管理相联系的剩余控制权；而一般入社农户由于人数相对较多和个体出资相对较少，获得与经营相联系的剩余控制权的激励不足，而更愿意将与经营相联系的剩余控制权委托给有资源和能力的人员，保留与出资相联系的剩余控制权(投票、异议和退出等)。

　　再者，从以地入股农民专业合作社的决策结构来看，理事会和监事会一般都是由社员选举产生。在理事会和监事会成员的选择上，社员有权决定是自己还是别人，是甲社员还是乙社员来行使合作社的经营控制权。在缺乏外部企业家市场的情况下，社员只能在合作社的内部选择。生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体由于在合作社创建和发展提供了关键生产要素和专用资产，承担了合作社创建的组织成本和经营风险，他们理所当然希望拥有合作社的经营控制权，所以他们会选择自己作为合作社的管理者。一般入社成员由于自身不具备管理者的素质，多数一般不会选自己当管理者；选别人的话也倾向于选择那些有资源和能力的人，一是这些成员相对更具备管理能力，二是，这些成员对合作社进行了较多的投入，相对更可信。

　　因此，从资源禀赋、产权结构以及社员选择的角度来看，生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体一般更可能成为合作社的管理者，由他们组成的理事会和监事会获得合作社的自然控制权的同时拥有合作社的主要剩余控制权。对于理事会和监事会的决策规则，由于成员之间的差别相对较小，一般会坚持民主管理原则；但是，少数大股东或者个别有威望的成员对决策的影响力会更大一些。一般入社农户由于将土地承包经营权作价出资入股到合作社，他们跟合作社之间有资本的纽带，利益联结更加紧密，他们会积极参与合作社的各项事务，也希望获得合作社的剩余控制权，者主要体现在与其拥有的合作社的出资相对应的选择控制权，比如投票、异议和退出等。

　　五、总结和讨论

　　以地入股农民专业合作社是不同要素所有者为了共同的利益而结成契约组织，成员之间在要素投入上的差异性会影响合作社的所有权。本文从多要素合作的视角探讨了以地入股农民专业合作社的财产所有权与企业所有权。研究发现，在以地入股农民专业合作社的财产所有权上，股份化的产权结构必然形成少数大股东与多数小股东并存的格局。在以地入股农民专业合作社的剩余控制权上，从资源禀赋、产权结构以及社员选择的角度来看，生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体一般更可能成为合作社的管理者，由他们组成的理事会和监事会获得合作社的自然控制权的同时拥有合作社的主要剩余控制权。在剩余索取权上，由于对公共积累的剩余索取权缺乏明确的分割，社员对这部分剩余的索取权是不完全性的；扣除公共积累以后的合作社盈余主要按股份在社员之间进行分配。在农民专业合作社创建和发展的初期，拥有较多股份的生产大户、运销大户、村社干部、基层农服组织、龙头企业等主体由于事实上充当了合作社的资本家和企业家的双重角色，他们通过把剩余索取权和剩余控制权相对应，使得风险承担者和风险制造者相统一。大股东拥有合作社的主要剩余控制权和剩余索取权，其外在体现就是拥有合作社的多数出资额，这是吸引这些成员贡献资本资源、人力资源和社会资源能稀缺要素的先决条件，同时避免了代理问题。从“激励相容”的角度来看，这种所有权安排在当前条件下是一种较为有效的制度安排。

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