泗洪大枣因其个大、味甜、质优闻名遐迩，明清时期曾作为贡品进贡皇帝。为了扩大大枣的生产和销售，家住泗洪县青阳镇的大枣种植户李峰经过一段时间谋划，于2010年10月1日邀徐正玉、许而忠、江献玟、杨子健等5人发起成立了泗洪县高原红大枣种植专业合作社(下称“合作社”)，并选举李峰为合作社理事长、法定代表人，而这个理事长上任不到半年就被免职。

　　一夜之间被免职

　　合作社按照章程规定开展业务，2011年春天，正当李峰忙里忙外地为合作社张罗业务时，有人告知，你现在什么都不是了，合作社已经开过成员大会，你的理事长职务和法定代表人身份都不存在了。

　　李峰到办公室一看傻眼了，工商登记都变更了。他到工商局去讨说法，工商局工作人员向其解释说，我们变更有关登记是依据你们合作社的申请文件，是你们股东会议决议的，如果你对股东会议决议有疑义，可以到县法院起诉。

　　闻着阵阵枣花的清香，想到自己不明不白的就被罢免了，李峰心里很不爽。2011年7月18日，他将合作社告上法庭，要求确认股东会议决议无效。

　　真假理事长之辩

　　李峰在法庭上称：2010年12月3日，自己组织召开了合作社成立大会，大会一致通过了《泗洪县高原红大枣种植专业合作社章程》，全票选举李峰为理事长和法定代表人。2011年4月29日，被告在没有通知全体成员、亦未召开全体成员大会的情况下，伪造《成员大会变更决议》、全体成员签字、《聘任书》、《解聘书》，将合作社住所地、业务范围、法定代表人更改，并修改了合作社章程。后被告以上述虚假材料向工商机关申请变更登记，工商机关均予以变更。被告虚构事实，采取欺诈手段变更工商登记事项，应属无效。

　　针对原告的主张，现任合作社负责人辩称：原告起诉被告属主体错误，本案应是原告与该社社员之间发生的争议，而非与合作社发生的争议，因为开会成员的主体是社员而不是合作社；原告所诉称变更系采用虚假手段无事实依据；该社变更登记的真实性、合法性均由工商机关确认并登记公示，如果其认为登记行为侵权应当提起行政复议或者诉讼，通过民事诉讼程序不能解决行政行为的效力问题。

　　大会变更决议有效吗

　　庭后，法院根据诉辩主张，对4月29日成员大会变更决议是否合法有效进行了进一步的调查。

　　经查明：在经营过程中，合作社成员之间因产生分歧，2011年4月16日，徐正玉、李刚等18人召开合作社成员代表大会，决议免去李峰等人职务，并将住所地变更，但工商部门拒绝变更登记。同年4月29日，徐正玉、李刚等人又向工商部门提交全体成员大会决议，这次获得了工商变更登记，将法定代表人变更为徐正玉，将合作社住址由泗洪青阳镇更改为泗洪县枣园，将合作社业务范围由种植销售大枣更改为种植枣树、销售大枣。成员大会决议中注明该会实到成员为155人，在会议决议中的签名有172个。石绍前等被签过名字成员并未接到参会通知，也未在该决议上签名，成员“刘一平”的名字被签两遍。另查明，该社章程记载成员总数有208人，只有20多人参与合作社经营管理，其他成员均为形式上的成员，不参与合作社任何事务。该合作社经营不到1年，尚未推选成员代表。

　　依据《农民专业合作社法》规定，由于该合作社至今没有推选成员代表，参加代表大会的18名成员不能代表三分之二以上成员，该会议决议应属无效。此外，法院还查明到会人数为不实，在决议签字通过时存在虚假行为。法院认为，成员大会的参会人数应符合法律规定，即使该合作社绝大多数成员不参与合作社经营管理，合作社在召开成员大会时也应通知全体成员参会。4月29日成员大会的召集、表决程序不符合法律和章程规定，应属无效。农民专业合作社是独立的法人，其全体成员大会的召集、表决及决议属合作社行为，不是合作社成员的个人行为。原告认为合作社成员大会决议违反法律规定，侵犯其合法权益的，有权以合作社为被告提起诉讼。原、被告之间的法律关系属平等民事主体之间的法律关系，可通过民事诉讼程序来审理。据此，一审判决合作社4月29日作出的成员大会变更决议无效。

　　被告不服一审判决，上诉至宿迁中级法院。日前，二审作出终审判决：驳回上诉，维持原判。(文中人物、地名等均为化名)