摘要： 我国农民专业合作社法人治理结构的制度基础是其组织属性、本质特征和产权结构。制度安排是成员大会、理事会和监事会制度。合作社的理事会结构、决策方式、监督机构的设置等都对合作社的规范运行有重要影响。因此，需要完善合作社的决策机制、健全理事会制度、完善监督制度，以促进合作社的规范运行。

　　关键词：农民；专业合作社；法人治理结构

　　近年来，在各地有关部门的大力推动下，农民专业合作社发展步伐日益加快。合作社已经为提高农民进入市场的组织化程度、促进农民持续增收做出了积极贡献。然而，实践调查反馈的信息表明，合作社在快速发展过程中暴露出如“空壳”现象、财务混乱、一股独大、农户退社等一系列问题，源头即是参与合作社的各方之间利益不均衡。因此，合作社可持续发展的关键是实现合作社参与方的自身利益、维护各方利益均衡。这就要求由外部力量推动的合作社发展向完善合作社自身治理结构推动的合作社规范化发展转变。鉴于此，本文旨在对合作社法人治理结构和规范运行进行探讨，分析法人治理结构对其规范运行的影响，找出完善合作社法人治理结构的措施，促进合作社规范运行。

　　一、合作社法人治理结构的制度基础

　　合作社是一种利益共同体，农户为了降低风险、提升自身利益组成合作社，政府为了推动农村经济发展而鼓励支持合作社，经营管理者也希望从合作社获取利益，各方组成合作社运行利益链条，有着不同的利益诉求。为了实现自身利益最大化、维护利益均衡，参与合作社的各方通过协议形成稳定的制度，[1]即合作社法人治理结构。正如公司治理结构是一种对公司及其内部相关各利益方权利义务关系的组织制度安排一样，农民专业合作社法人治理结构也是对参与合作社的各利益方之间权利义务的规范制度。然而，合作社法人与公司法人是不同类型的法人，其法人治理结构有特定的制度基础。

　　首先，合作社的中间法人性质是其法人治理结构的逻辑起点。从我国有农民专业合作社开始，它就一直从事经营活动，虽然是一种经济组织，但在社会政治文化发展方面又体现出社会管理的功能，具有某种公益性。因此，农民专业合作社虽然在法律上规定其性质为法人，但既不是纯粹的营利法人，也不是完全的公益法人，具有中间法人的特征。由此决定了其法人治理结构必须服务于其组织属性。

　　其次，合作社的组成和宗旨决定其法人治理结构的目标。农民专业合作社成员以农民为主体，成员地位平等，入社自愿、退社自由，以服务社员、谋求社员利益最大化为宗旨，是“人的联合”组织，只有实现成员利益最大化，合作社才能持续发展。而作为“资本联合”的公司治理结构的目标是实现资本收益的最大化，追求资本效率。因而，合作社的本质特征和宗旨决定了其法人治理结构的最终目标只能是实现社员利益的最大化。再次，农民专业合作社的产权结构是影响其法人治理结构的核心因素。有效的产权界定和合理的产权关系能极大地提高组织效率，对合作社自身的发展和成员利益的保护具有重大意义。《合作社法》规定，农民专业合作社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产形成的财产，享有占有、使用和处分的权利，并以这些财产对债务承担责任。成员以其账户内的出资和公积金为限对合作社承担责任，利益分配实行按惠顾额返还和按资本返还相结合。农民专业合作社的这一产权规定，直接影响着产权应有的保障、配置、激励和约束功能的发挥，进而对其法人治理结构的权利配置模式起到关键作用。

　　据此，合作社法人治理结构的制度设计着力体现民主管理的特点和经济效率的需求。《合作社法》将合作社法人治理结构按照决策、执行、监督三大职能进行设计，借鉴公司治理结构模式，设立成员大会、理事会和监事会，组成有机运行的体系。

　　二、合作社法人治理结构对其规范运行的影响

　　( 一) 合作社运行情况和法人治理结构的基本特征2008 年以来，山西省农民专业合作社数量一直在全国领先，而晋中市的合作社数量一直在山西省领先。一定程度上，晋中市的合作社发展运行情况和制度安排具有代表性。根据对山西省晋中市30多家合作社的走访，以及2012 年初晋中市农经办对全市合作社的普查结果，可以得出以下结论。

　　第一，合作社发展数量持续增长，覆盖面不断拓宽，然而规模偏小，质量不高。截至2012 年第三季度，晋中市合作社数量增至6635 个，比2011 年新增709 个，全市所有的行政村都组建了合作社。但是社均成员只有12 个，20 人以下的合作社占到合作社总数的85%.全市40%的合作社没有公章， 55%的没有组织机构代码证、64% 的没有税务登记证、68%的未办理银行开户许可证，一些应优惠政策催生的合作社，逐渐成了空壳子、虚架子。[2]

　　第二，示范社建设体系不断完善，然而许多合作社组织机构与制度或不健全，或流于形式。2012年，全市已累计培育国家级示范社62 家、省级示范社108 家、市级示范社310 家、县级示范社955 家，但占全市合作社总数的比例分别仅为1%、1. 8%、5%、16%.[2]许多合作社由于规模较小，设立组织机构时只设理事长。有些规模较大的合作社设立了理事会，成员主要是内部核心成员，运行时只有理事长在位。理事长或理事会成员通常持有合作社较多股份，并且从合作社盈余中领取工资。合作社内部的监督较差，许多合作社甚至不设监督机构。成员大会、理事会、监事会通常一年开一两次会，有些合作社甚至不开会。

　　( 二) 法人治理结构对合作社规范运行的影响根据调查结果进行分析，合作社法人治理结构对其规范运行的影响主要表现在以下四个方面。

　　第一，理事会的结构显着影响合作社的规范运行。规模较小的合作社通常只设理事长，合作社运行的各项事务由理事长决定，理事长个人能力与素质直接影响到合作社的规范化发展。有一定规模的合作社设立理事会，在理事会规模不大的情况下，理事会作决议时能充分听取各位理事的建议，可以集思广益，提高社员满意度，有利于合作社规范运行。

　　在理事会规模较大的情况下，理事会通常意见不统一，效率较低，不利于合作社发展。

　　第二，专业化管理层的设置对合作社规范运行有一定影响。规模较小的合作社由社员直接进行管理，运行不规范的情况较多，合作社的盈利能力、发展能力通常较弱。部分示范性合作社聘请了专业化管理层，如果管理者从合作社盈余中获得工资报酬，激励作用较明显，促使管理者规范管理； 如果管理者只是根据股份进行分红，激励作用较差，管理者的管理通常不规范，合作社运行能力也较差。

　　第三，决策方式对合作社规范运行影响明显。

　　规模较小的合作社作出决议时尽管规定为一人一票，事实上却是由理事长作决定。较大规模合作社的决策方式比较灵活，一人一票加附加表决权。由于附加表决权集中于核心成员，这样的决议有利于增强合作社的实力，但也容易造成分配不公、其他成员附属等现象，打击了普通成员的积极性，影响合作社的规范运行。

　　第四，监督机构的设置及运行显着影响合作社规范运行。设置了监事会或执行监事的合作社比没有设置监督机构的合作社运行规范。能力较强和态度认真的监事的合作社运行较规范。每年召开三四次社员大会和监事会，这样有利于促进合作社规范发展。

　　三、完善合作社法人治理结构促进其规范运行

　　按照《关于开展农民专业合作社示范社建设行动的意见》要求，农民专业合作社“实行民主选举、民主管理、民主决策、民主监督，结合实际建立健全成员( 代表) 大会、理事会、监事会等‘三会’制 度，充分保障全体成员对合作社内部各项事务的知情权、决策权、参与权和监督权，努力实现自我组建、自我管理、自我服务、自我受益的宗旨”.因此我国农民专业合作社发展的当务之急，是加强合作社自身治理，走规范化发展之路。完善农民专业合作社法人治理结构的两个关键要素是合理的结构设计和科学的互动机制，保持合作社法人治理结构的均衡性、实效性和灵活性。[1]

　　( 一) 完善农民专业合作社的决策机制首先，明确规定表决权委托代理制度。表决权是合作社社员行使民主管理的一项基本权利，社员通过行使表决权，形成社员大会决议，决定合作社的重大事项。合作社社员基于能力问题或其他客观情况不能行使表决权时，可以将表决权委托于他人，当然，对于表决权委托必须作出限制，如代理人代理的社员数的最高限制。同时还应当以法律的形式直接规定一定规模的合作社必须设立社员代表大会。社员代表大会可以集中社员的意见，更好地代表社员行使权利，提高农民议事和沟通的能力，保证社员的民主决策，避免少数人控制现象的发生。

　　其次，增加普通社员的提案权的规定。[3]我国合作社法规定30% 以上的成员提议应当召开临时成员大会，但没有普通成员的提案权，限制了合作社社员参与民主管理、维护自身权益的权利。

　　( 二) 健全农民专业合作社的理事会制度首先，应明确规定理事会的规模和人员构成。

　　一定规模的合作社必须设理事会，普通社员在理事会成员中所占比例不低于1 /3.一方面，有助于普通成员参与合作社的管理，了解合作社的运行情况，对合作社的重大事项享有知情权； 另一方面，可以避免少数人控制合作社的现象发生，同时，可以培养农民的公共意识、公民权利观念，提高其参与社会管理的积极性和能力。

　　其次，明确理事会的议事规则，引入理事回避表决制度。当合作社理事会议涉及到理事自身利益或与其相关者利益时，理事应对该事项的表决回避。

　　理事会会议应该由过半数无关联关系理事出席方可进行，理事会会议所作的决议须经无关联关系理事过半数通过。

　　( 三) 完善农民专业合作社的监督制度首先，法律直接规定专门设立监督机构和组成人员。如果由章程规定设立监督机构，极有可能空置，对合作社的经营者就少了一股监督力量，不利于合作社的规范发展。因此，应将监事会或执行监事作为合作社的法定机构予以设立，并且普通社员不低于监事会人员的1 /3.

　　其次，建立信息披露制度。农民专业合作社必须强化信息披露制度，及时、准确、客观地披露合作社的财务、业务、经营状况，使合作社社员知晓合作社事务，对合作社规范发展进行有效监督。

　　最后，实行独立监事制度。[4]我国合作社发生发展的环境是农村的熟人社会，其监督也会受到地缘、血缘、亲缘关系的影响，造成监督不力、效率低下。因此，应借鉴公司法人治理结构制度，引入独立监事制度，确保监督的客观、公开、高效。

　　参考文献：

　　[1]章群，牛忠江。 市场与法治： 农民专业合作社法人治理中的动态利益平衡[J]. 河北法学， 2011,( 1) .

　　[2]晋中市农经办。 关于全市农民专业合作社调研的报告[R]. 2012.

　　[3]张满林。 农民专业合作社治理机制问题研究[J]. 渤海大学学报， 2010,( 3) .

　　[4]姜裕富。 农村社会管理中的农民专业合作社[J]. 湖北社会科学， 2011,( 9) .