来自农业部的最新数据显示：截至2014年7月底，我国农民专业合作社已达119.29万家，同比增长39.28%，出资总额2.46万亿元，增长42.33%。按全国589874个行政村计算，每个行政村平均约有两个合作社，不得不说这是一组相当惊人的数字。然而，为增长数据惊艳的同时，不断有专家质疑中国农民专业合作社的“假”、“空”、“死”现象。特别是，有很大比例的合作社出于追求“政策性收益”目标而成立，大股东控股普遍而普通成员受益不多(潘劲，2011)，农民对合作社表现出茫然和漠然等。这一现象使学界以及实践工作者不断追问，究竟是什么原因导致了我国农民专业合作社如此普遍的“异化”呢?

　　一个很重要的原因是，2007年实施的《农民专业合作社法》允许“同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者”加入合作社，这样，使得合作社不再单纯是其服务的使用者之间的联合，转而成为合作社服务的提供者和使用者之间的联合。虽然《农民专业合作社法》规定农民至少应当占成员总数的百分之八十；合作社实行一人一票制，附加表决权不得超过基本表决权总票数的20%;规定了理事会、监事会以及成员(代表)大会的设立和权力分配；明确合作社的盈余中按交易额返还的比例不少于60%。但是，从合作社发展的实践看，当前的法律规定没有较好地规避大股东对合作社的实际控制，使所谓“异化”的合作社成为主流。

　　事实上，学界对引入外部投资者成为合作社成员一直存在很大争议。支持者认为农民实力弱，缺乏资金、技术、市场以及企业家才能，单纯依靠农民自己的力量很难成功组建合作社，必须“借船出海”.中国社科院苑鹏研究员对当前我国农民合作社发展面临的制度环境分析非常深刻，她认为，以下几个原因使大股东控制的异化的合作社成为趋势：第一，从制度环境看，合作社是西方国家发展到法治社会和市民社会的产物，中国目前并不具备这样的基础。第二，从市场环境看，在买方市场条件下，产品过剩成为常态；在开放条件下，农民必须面对国际、国内两个竞争；在产业链条上，制造商、批发商、零售商、消费者依次成为链条的主宰。因此，农民单凭自己的力量已经不足以形成有效的市场竞争力。第三，从中国农民专业合作社发展的社会基础看，当前普遍的情况是：自利的精英分子取代具有合作精神的企业家，而普通农户强调的是要利用强者的资源和能力，规避风险、保障收益，而不是经典合作社制度下的共担风险、共享收益。第四，从政府的政策导向看，我国农业政策更多的是产业政策而非社会政策，是生产效率而非社会公平，政府在很多时候是扶优扶强、锦上添花，而不是对准农民所有的合作社。

　　在上述环境的影响下，中国农民合作社发展的趋势一定是被大户和能人、公司所控制，成为异化的合作社。然而，常识告诉我们，合作社应该是“处于市场弱势且境况近似的同业者”出于对抗工商业资本的盘剥而产生的自救组织。从国际合作社联盟提出的合作原则看，合作社应当是“对所有能够利用它们的服务和愿意承担成员义务的人开放”.可见，“所有者和惠顾者同一”一直是合作社的题中之义，是保证合作社“成员所有、成员控制和成员收益”的前提和基础。如何既保障合作社的惠顾者所有又吸引外部投资者的加入成为两难。20世纪末和21世纪初美国农业合作社修法对我们有所启示。

　　从20世纪80年代初至今，为了适应农业产业链的延伸以及规模扩张对资本的大量需求，北美农业合作社加速组织创新，出现了不同于传统模式的“新一代合作社”和“有限合作组织”(王军，2014)。“新一代合作社”主要是突破了传统合作社的成员资格开放和一人一票原则，合作社的成员资格封闭，同时将成员的交易额和出资额、投票权挂钩，使合作社的产权更加清晰，提高了成员投资的积极性；“有限合作组织”则是在保持合作社属性的同时利用投资者所有企业的优势，以合伙的方式将外部投资者引入合作社。这里，“有限合作组织”的发展背景与我国的情况非常相像，有学者由此对我国合作社立法中一开始就允许外部投资者加入找到了依据，认为我国是一步到位，在合作社立法初始就认识到了国际国内形势的变化，承认企业家才能和资本等要素对合作社发展的重要贡献，承认合作社成员的异质性，是符合合作社发展趋势的。

　　但是，与我国不同的是，在北美，虽然确实出现了许多合作社异化为公司的现象，但是一般商业机构会自主在注册为合作社还是公司制企业之间选择，并没有出现我国出现的大量由加工企业、运销公司、经纪公司等牵头组建“假”合作社问题。本文认为，北美地区对新型农业合作社的立法有两点值得借鉴：一是强调惠顾者成员的出资义务；二是在“有限合作组织”中分别限定惠顾者成员和投资者成员的权利，在合作社层面上，它更类似于一个由惠顾者成员组成的合作社与外部投资者共同投资组成的合伙企业，各自发挥不同的作用，同时又有合作的空间。

　　强调惠顾者成员的出资义务是保障合作社惠顾者所有的基础。在“新一代合作社”中，成员按照与合作社的交易额缴纳入社股金，两者之间成正比例，并且由于“新一代合作社”通常涉足加工和销售领域，对资金的需求很高，成员的平均股金规模较大。在美国，每个成员的支付额在5000-15000美元；在加拿大，每个成员的支付额平均在1万加元以上，成员股金通常占合作社总投资额的40%-50%。“有限合作组织”中的惠顾者成员同样要向合作社提供资本。事实上，美国各州的农业合作社一直通过“资本赎回计划”努力使合作社成员的惠顾额与投资额挂钩，这样会使按投资额分配还是按惠顾额分配由两个问题变为一个问题，使合作社内部的产权变得更加明晰，也能提高成员参与合作社事务的积极性。目前，我国《农民专业合作社法》没有明确规定成员的出资义务，这使得普通成员在合作社中既无权利也无义务，对合作社茫然、默然，大股东对合作社的控制由此顺理成章。

　　分别限定惠顾者成员和投资者成员的权利使双方的责权利更加清晰。在“有限合作组织”中，惠顾者成员和投资者成员虽均享有表决权，但两者的权利是有差别的，惠顾者成员是按一人一票原则进行投票，而投资者成员遵循一股一票或章程规定，二者之间投票权的分配依法律规定或者按双方的贡献由章程自治。这种“有限合作组织”事实上是由惠顾者成员组成的合作社与外部投资者合伙组成新的合作组织，在新的合作组织层面以资本贡献为主分配利润，在原有的惠顾者合作的层面仍按惠顾额分红，并且在整个组织中惠顾者成员表决权、收益分配权都受到照顾。例如，对惠顾者成员的表决权票实行统一计算，即只要大多数惠顾者成员赞成，就视为全体赞成，同时惠顾者成员的投票权也要达到某一比例。在董事会的设立方面，一些州规定多数董事会成员必须由惠顾者成员选出。还有一些州的法律规定，董事会成员至少有1个由惠顾者成员选出，该董事在一般事项上必须拥有50%及以上的表决权。在利润分配方面，各州的立法也都适度向惠顾者成员倾斜。

　　在上述法律规制下，虽然一些细微的合作原则被舍弃，但是北美地区的合作社一直未突破“使用者所有、使用者控制和基于使用进行分配”这一框架，在较高的程度上为农民和社会所接受。中国社科院张晓山研究员提到合作社内部利益分配问题曾说：“在合作社内部，龙头企业与农民成员如何建立紧密型利益联结机制?这种机制应该是公平合理的利益联结机制，它能否建立就要看合作社内部的所有权、控制权和受益权在作为成员的专业农户与龙头企业之间怎么划分。”从北美的经验看，这种权利的划分和利益联结机制的建立不能仅仅依靠合作社大股东的奉献精神，更要有完善的立法作为保障。